很多优秀的企业用“股权”做为阶梯，不断发展和进化，如海底捞从1994年一家小餐馆发展到2022年1400多家门店；而创始人张勇和舒萍夫妇2021年的身家超过了230亿美元。但也有很多的企业家掉进了股权的“坑”，或是陷入股权纠纷，让苦心经营的公司在控制权争夺战中元气大伤；或是股权结构失衡，导致公司发展的底层动力不足，日渐没落；或是没有税务规划，导致架构重组或投资退出时承担了巨额的税负；或是不懂风险隔离，让企业经营风险引火烧身，甚至惹上牢狱之灾；更有一些企业家在股权传承、离婚析产中让亲情和事业双双受损……如“真功夫股权纠纷案”，两个股东蔡达标和潘宇海的持股比均为41.74%；蔡达标协商调整股权不成，进行真功夫的资产转移，最后触犯法律而锒铛入狱。

三、 股权架构的约定文件有哪些？

在实务中，“股权架构”可能涉及多个文件，如在《公司章程》、《股东协议》、《代持股协议》、《一致行动协议》等文书中。

其中，《公司章程》是股权架构的核心文书，载明了各股东的认缴出资额、持股比例、出资时间、议事规则等关键信息；而股东之间的一些协议，会约定更细化的权利义务，比如保密、全职工作、竞业限制、股权代持、表决权委托等，但是效力、违约责任仅限于签字股东之间。经过工商登记的章程具有公示公信效力，后续形成的公司内部决议、股东之间协议如果与之有所冲突，则不能对抗第三人。

四、 公司主体的6种主体架构

6种常用的主体股权架构模型，包括自然人架构、有限合伙架构、控股公司架构、混合股权架构、海外股权架构和契约型架构；这里主要介绍下前4种架构，对海外股权架构和契约型架构感兴趣的可以读《一本书看懂股权架构》进行详细了解。

五、 自然人架构

在这种架构模型里，自然人股东均直接持有核心公司股权。

1、自然人持股的优点

Ø 套现个税明确，征收税率为20%；而合伙企业持股转让税率为20%或35%；有限公司持股为40%；其中25%为公司负担的企业所得税；（1-25%）×20%=15%为公司进行税后利润分配，个人需要承担的“股息红利”的个税税负。

Ø 套现免征增值税。

2、自然人直接架构的缺点

Ø 不利于控制权集中

Ø 缺乏利用股权杠杆的空间

Ø 对于长期持股股东来说税负较高。如果股东持有的股权不计划出售套现，而是长期持有，取得分红；被投资公司以未分配利润、盈余公积、资本公积转增股本，自然人股东均需缴纳个人所得税。

3、自然人持股的适用情形

Ø 创业期股东可以可以选择自然人持股；等商业模式逐渐成熟后再对股权架构进行调整。

Ø 上市后套现投资人。

六、 有限合伙架构

有限合伙架构中，股东并不直接持有核心公司股权，而是通过有限合伙间接持股核心公司。搭建过程为：

（1）创始人（实际控制人）设立一人有限公司。

（2）一人有限公司作为普通合伙人（GP），高管等作为有限合伙人（LP），共同设立有限合伙企业。

（3）有限合伙企业持股核心公司。

这里讲个案例就是马云和蚂蚁金服。马云对蚂蚁金服的股权架构设置，可以说是有限合伙的案例；马云通过注册独资公司云铂公司，然后用云铂公司作为普通合伙人（GP）控制了君瀚合伙与君澳合伙，接下来通过这两家合伙公司，占股蚂蚁金服76%。其他阿里系高管做LP持股君瀚合伙与君澳合伙。

有限合伙架构的优点：

Ø 第一，可以做风险隔离。按《合伙企业法》的规定，普通合伙人要对合伙企业的债务承担无限连带责任 。马云设置了云铂公司作为普通合伙人（GP），那么，君瀚合伙与君澳合伙两个合伙企业的债务均由云铂公司承担无限连带责任，这道防火墙，隔离了马云对君瀚合伙和君澳合伙的连带责任。

Ø 第二，灵活调整股权。通过云铂公司做普通合伙人（GP），马云既可以行使GP的权力，又可以再做合伙企业的有限合伙人（LP）。

Ø 第三，可以成立多家合伙企业进行持股人动态管理；减少合伙协议的复杂程度。

七、 控股公司架构

设立控股公司，在控股公司下面根据业务设置不同板块管理子公司；在子公司下面设置孙公司。

1、控股公司架构的优点：股权杠杆，以小博大；集中股权，提升控制力；有纳税筹划效应；便利债权融资；有助于人事安排；控股公司单独上市；方便上市

后的资本运作等。

八、 混合股权架构

混合股权架构是创始人设置不同层次的控股公司，并将创业伙伴、战略投资人放在不同层次的控股公司；同时会设置有限公司作为普通合伙人（GP）,并将高管员工作为有限合伙人（LP）共同设置合伙企业；控股公司和合伙企业持有核心公司的股权。

总结：

股权的设置，是钱和权的分配；作为创始人应避免股权旁落；保证股权的集中性；可以选择的股权架构模式有：自然人架构，有限合伙架构，控股公司架构，混合架构，海外股权架构和契约型架构。股权架构设置既有助力企业发展的作用，也有企业可能踩坑。