中华民国九十三年十一月十一日台湾证券交易所股份有限公司台证上字第号函订定发布全文5点

一、订定目的及依据

为导引我国上市上柜公司董事、监察人及经理人(包括总经理及相当等级者、副总经理及相当等级者、协理及相当等级者、财务部门主管、会计部门主管、以及其它有为公司管理事务及签名权利之人)之行为符合道德标准，并使公司之利害关系人更加了解公司道德标准，各公司确有订定道德行为准则之必要，爰订定本准则，以资遵循。各上市上柜公司宜参照本准则及相关规定，订定道德行为准则，对于不同经理人亦得分别订定其道德行为准则。

二、涵括之内容

各上市上柜公司考量其个别状况与需要所订定之道德行为准则，至少应包括下列八项内容：

(一)防止利益冲突：

个人利益介入或可能介入公司整体利益时即产生利害冲突，例如，当公司董事、监察人或经理人无法以客观及有效率的方式处理公务时，或是基于其在公司担任之职位而使得其自身、配偶、父母、子女或三亲等以内之亲属获致不当利益。公司应特别注意与前述人员所属之关系企业资金贷与或为其提供保证、重大资产交易、进(销)货往来之情事。公司应该制定防止利益冲突之政策，并提供适当管道供董事、监察人或经理人主动说明其与公司有无潜在之利益冲突。

(二)避免图私利之机会：

公司应避免董事、监察人或经理人为下列事项：(1)透过使用公司财产、信息或藉由职务之便而有图私利之机会；(2)透过使用公司财产、信息或藉由职务之便以获取私利；(3)与公司竞争。当公司有获利机会时，董事、监察人或经理人有责任增加公司所能获取之正当合法利益。

(三)保密责任：

董事、监察人或经理人对于公司本身或其进(销)货客户之信息，除经授权或法律规定公开外，应负有保密义务。应保密的信息包括所有可能被竞争对手利用或泄漏之后对公司或客户有损害之未公开信息。

(四)公平交易：

董事、监察人或经理人应公平对待公司进(销)货客户、竞争对手及员工，不得透过操纵、隐匿、滥用其基于职务所获悉之信息、对重要事项做不实陈述或其它不公平之交易方式而获取不当利益。

(五)保护并适当使用公司资产：

董事、监察人或经理人均有责任保护公司资产，并确保其能有效合法地使用于公务上，若被偷窃、疏忽或浪费均会直接影响到公司之获利能力。

(六)遵循法令规章：

公司应加强证券交易法及其它法令规章之遵循。

(七)鼓励呈报任何非法或违反道德行为准则之行为：

公司内部应加强宣导道德观念，并鼓励员工于怀疑或发现有违反法令规章或道德行为准则之行为时，向监察人、经理人、内部稽核主管或其它适当人员呈报。为了鼓励员工呈报违法情事，公司宜订定相关之流程或机制，并让员工知悉公司将尽全力保护呈报者的安全，使其免于遭受报复。

(八)惩戒措施：

董事、监察人或经理人有违反道德行为准则之情形时，公司应依据其于道德行为准则订定之惩戒措施处理之，且实时于公开信息观测站揭露违反道德行为准则人员之职称、姓名、违反日期、违反事由、违反准则及处理情形等信息。公司并宜制定相关申诉制度，提供违反道德行为准则者救济之途径。

三、豁免适用之程序

公司所订定之道德行为准则中须规定，豁免董事、监察人或经理人遵循公司之道德行为准则，必须经由董事会决议通过，且实时于公开资讯观测站揭露允许豁免人员之职称、姓名、董事会通过豁免之日期、豁免适用之期间、豁免适用之原因及豁免适用之准则等信息，俾利股东评估董事会所为之决议是否适当，以抑制任意或可疑的豁免遵循准则之情形发生，并确保任何豁免遵循准则之情形均有适当的控管机制，以保护公司。

四、揭露方式

各上市上柜公司应于年报、公开说明书及公开信息观测站揭露其所订定之道德行为准则，修正时亦同。

五、施行

公司之道德行为准则经董事会通过后施行，并送各监察人及提报股东会，修正时亦同。