搭建合规体系少不了制作合规文件，其中《企业商业道德与行为准则》（以下简称《准则 》）是所有合规管理文件的重中之重。

一个良好的合规《准则》除了能满足质量体系认证的要求，还能为组织在日常合规事务中带来诸多的实际益处。例如，它可以表明组织和高级管理者对合规事务的支持和所需资源的承诺；它可以清晰阐述组织成员需要遵守的合规方面的最重要的原则；它可以确立一套事务决策的程序；它可以将合规要求融入组织成员的日常事务；它可以对普通业务往来中的合规表现进行评价。在一些合规相关的判例中，到位的合规行为准则的制定、传播为基础的合规体系极有可能让被起诉的主体获取了相应的“法律红利”。

下面，我们就来说一说如何制作合规基础文件：《企业商业道德与行为准则》

STEPS 01 划定需要写进《准则》的内容

通过前期充分的合规风险评估与梳理，将那些高风险的事项作为列入本期《准则》的内容。请注意，《准则》的内容不是一成不变的，应当随着合规风险评估的结果而进行定期的修订与补充。

写进《准则》的高风险事项并不是简单的对于风险的定义和描述，而是应当转化为工作场景，进行场景性描述。比如在反贿赂项下关于利益冲突的描述，在进行相关规定的阐述之后，应当有切实的场景示范，例如：

场景

高曙光在光曦国际工作，他会不定期地与几家主要的客户联系。高曙光的妻子李咏梅在其中一家客户公司工作，而且她希望能进入法律合规部工作。高曙光认为，如果他以后能与客户开展业务合作，这将非常有用。这种情况有问题吗？

回答：在这种情况下，极有可能发生利益冲突的风险。即便高曙光和李咏梅能够将他们的私人关系和工作关系完全区分开，别人也可能会因此产生偏见，认为这两家公司之间的业务往来有所偏颇或有失公允。高曙光应将这一潜在的利益冲突报告给他的经理和全球法务与合规团队，他们将会帮助他找到避免出现利益冲突的公正解决方案。

将各个需要写入《准则》的风险点进行场景化模拟，以作为编入《准则》的材料备用。

STEPS 02 让公司一把手“出镜”

一个良好的合规《准则》表明组织和高级管理者对合规事务的支持态度，并且会带动全公司的合规文化氛围。所以，作为重要的合规文件，让“一把手”在《准则》中出镜是非常必要的。

通常，可以让公司负责人撰写一篇《准则》的开篇语，并配上负责人的照片和签名。开篇语要围绕公司合规文化的建设、企业的历史进程、创业初衷等正能量内容展开，以此充分表达出公司负责人对于合规经营的态度和决心。

例如，我们摘录了几家公司的以下描述作为范例：

#范例

1 光曦国际《商业行为准则》：

“自2017年成立以来，北京光曦国际咨询有限公司（以下称“光曦国际”）凭借高标准的商业道德与行为在业界赢得了良好的声誉。通过公开、诚信、守法经营，我们形成了自身独有的企业道德文化。遵循这些商业道德与行为标准不仅能让我们的同事、客户、供应商、股东受益，还能加强我们与他们之间的关系。

作为一项共同承诺，本《商业道德与行为准则》（以下称《准则》）具有十分重要的意义，适用于为光曦国际工作或代表光曦国际开展业务的所有个人和承包商。本《准则》的制定和实施有助于我们恪守自身的核心价值观和良好商业惯例，确保我们的所有行动都遵循适用的规章制度。同时，本《准则》为公司员工与承包商、咨询公司及特定第三方机构提供了共同适用的政策和最佳实践，从而确保他们在代表光曦国际开展业务时也能真正做到合理合法经营。当无法判断所做选择是否恰当时，请从本《准则》中查找相关的商业道德行为指导，并确保最终决定符合我们的核心价值观及适用的法律。”

2 蒂森克虏伯的《商业行为准则》：

“《商业行为准则》为我们制定了标准，并同时代表了一种承诺，对于自己的行为负责任，不论是与外部合作伙伴的交易，还是对于内部的员工互动。”

3 辉瑞的《商业行为准则》：

来自首席执行官Ian Read的一封亲笔信，信中写到：“我们的使命是做对的事情，这意味着在行业中我们必须既遵循我们的内心，又遵守法律法规的要求，这样才能真正带给我们竞争优势。正直的行为依靠每个人都能给予全部的承诺。责任有赖于我们所有人，是我的，是你的，也是他的。”

4 卡特彼勒的《商业行为准则》：

其序言同样来自首席执行官Jim 的亲笔信，信中说到：“我认为《商业行为准则》是我们在制定的最为重要的文件。”

STEPS 03 千万别忘了《员工承诺函》

附在《准则》之后的《员工承诺函》是重要的合规文件，需要员工签字回传，千万不能忘记。在印刷《准则》的时候，将《员工承诺函》设置为可撕下的页面，方便员工签字后收回。当然如果是电子版《准则》，也可制作电子签名函。

STEPS 04 整合文件

将负责人开篇语放在整个《准则》的开始，将《员工承诺函》放在《准则》的末尾。之后开始整理需要编入《准则》的高风险事项的内容以及情景转化材料。一般建议其框架可以采取：

【一级风险——二级风险——情景描述的框架】

例如：

商业贿赂风险-利益冲突风险-利益冲突情景描述；

贸易管制风险-第三方的黑名单-第三方使用中的情景描述。

也可以采取：【围绕公司价值观的框架】

例如：

培养团队精神-尊重民族与信仰-尊重民族与信仰的情景描述；

关注客户服务-与客户往来的礼品与招待-礼品与招待的情景描述。

STEPS 05 别忘了让大家看得懂

对于有境外业务或者境外员工的大型企业，一定别忘了用当地语言进行《准则》的制作。一定要保证各位员工能够看得懂、易理解，这才能体现《准则》的有效性。

中文的、英文的、法文的，乃至一些小语种的《准则》版本，只要有需要，都应当进行翻译制作。

STEPS 06 别忘了把《准则》传达到每一个人

《准则》制作完成后，一定确保能传到每一位员工，甚至传递到每一个商业合作伙伴。

当然，传达并不仅仅意味着把文件发到他们的手中，而是需要他们阅读并理解，且在理解的基础上承诺自己的行为。合规官可以通过内部的报刊、内网、杂志对《准则》进行尽可能多的宣传，并安排足够且有效的关于《准则》的培训，以覆盖所有员工甚至商业合作伙伴；更可以设计一些有奖竞答活动，以帮助所有员工在趣味中学习和了解合规政策和《准则》的具体内容。一旦《准则》内容有所更新，除了让员工收到最新的更新内容之外，更要设置相应的培训对新内容进行讲述。

《商业行为准则》阐述了企业的道德底线，告诉企业的股东、合伙人及其他投资人，公司的行为标准究竟该如何。作为合规的纲领性文件，它是衡量该公司可靠与否的一杆标尺，成为搭建起合规体系的第一步。正因为《商业行为准则》表达了这种强大的信号给所有人，所以其序言中高层对于《商业行为准则》的理解和介绍就显得格外重要，可以清晰感受到高层对于合规的重视程度。《商业行为准则》已经成为法律法规的延展性文件，对于其制定，必须是量身定制，且符合当地法律法规和所在行业的要求，同时，必须严格遵守。