第十七条 重点领域、重点环节和重点人员如有调整，应在合规管理计划中予以明确。

第十八条 从事境外业务的成员企业应强化境外合规管理：

（一）深入研究境外业务所在国家（地区）及相关国际规则，明确境外业务行为的红线、底线，应至少分析掌握市场准入、国家安全审查、贸易管制、投标管理、合同管理、项目履约、质量安全与技术标准、环境保护、财务税收、劳工权利保护、数据和隐私保护、知识产权保护、反腐败、反贿赂、反倾销、反补贴、反垄断、反洗钱、反恐怖融资等方面的规范要求。

（二）健全境外合规经营的制度体系和业务流程，重视开展项目的合规论证和尽职调查，依法加强对境外机构的管控，规范经营管理 行为。

（三）定期排查梳理境外业务的风险状况，重点关注重大事项决策、重要合同签订、大额资金管控和境外机构治理等方面存在的合规风险,妥善处理、及时报告，防止扩大蔓延。

第四章 合规管理体系运行

第十九条 合规管理体系运行包括合规风险管理、制度建设与执行、合规咨询与审查、合规检查评价与考核、违规问责等内容。

第一节 合规风险管理

第二十条 合规风险管理是全面风险管理的重要组成部分，与全面风险管理同步开展工作。各部门、成员企业应按照公司风险管理制度要求开展合规风险识别、分析评价及预警，并制定合规风险管理具 体措施。

第二十一条 合规风险识别应全面覆盖、突出重点。各部门、成员企业应开展日常合规风险信息收集，通过合规咨询、典型案例分析、违规调查等方式，识别生产经营管理活动中存在的合规风险，从风险发生的可能性、影响程度、潜在后果等维度进行综合分析，在此基础 上明确风险管理重点，及时对典型性、普遍性和可能产生较严重后果的合规风险发布预警。识别合规风险时，应关注重点领域、重点环节和重点人员。

第二十二条 加强合规风险应对处置。各部门、成员企业应针对识别的合规风险，结合内外部环境和业务管理实际，科学制定合规风险管理解决方案，采取健全制度并监督执行、流程控制、重要事项的合规论证与审查、加强重点人员的合规培训等具体措施，有效防控合规 风险。

对于重大合规风险事件，由合规管理委员会统筹领导，合规管理负责人牵头，法律合规部和其他相关业务部门、成员企业协同配合，依法及时采取应对措施，避免或减轻可能导致的不利影响，最大限度化解风 险、降低损失。

第二十三条 实施合规风险管控监督、报告机制。合规风险管控监督、报告与全面风险管控监督、报告同步进行。成员企业合规管理牵头部门应定期收集、汇总、分析重大合规风险防控措施落实情况、合规风险管控效果，提出改进措施建议，向本企业决策、管理、执行各层级报告，按季度与季度风险监测报告一并报【公司】法律合规部。发生较大及以上的合规风险事件，各部门、成员企业应及时向【公司】业务归口部门和法律合规部报告，业务归口部门和法律合规部及时向分管领导、合规管理负责人报告。其中，重大合规风险事件 按规定向有关部门报告。

第二节 制度建设与执行

第二十四条 制度建设是合规管理体系有效运行的基础，为依法合规经营管理提供保障。

第二十五条 各部门、成员企业应根据法律法规变化和监管动态，以防范合规风险为导向，及时识别相关合规要求，将外部合规要求转化为内部规章制度、嵌入业务流程，实现合规管理与日常生产经营管理有机融合。

第二十六条 制度提交审议审批前，相关部门、成员企业应将制度是否符合其职责范围内业务的合规要求作为审核的重要内容；法律合规部门 对制度进行法律审核。

第二十七条 制度生效后，各部门、成员企业应全面贯彻，严格执行。制度归口部门应对制度的执行情况进行监督检查，按照业务实际确定检查方式、时间和频次；法律合规部、审计部门、纪检部门根据各自职责分工监督检查制度落实情况，保障合规经营有章可循、按章操作。

第二十八条 法律合规部组织各部门建立健全合规管理制度体系，包括合规管理基本制度和针对特定业务领域的合规管理具体制度，制定发放合规手册，明确全体员工普遍遵循的基本行为规 范。

第三节 合规咨询与审查

第二十九条 各部门、成员企业应对经营管理过程中涉及到的难以判断的合规风险事项主动、及时寻求合规咨询或合规审查等合规支持。

第三十条 合规咨询仅指一般性合规事项的问询，可采取电话、邮件、即时通讯等方式向业务归口部门进行咨询，受理咨询的部门应 及时、认真、准确予以答复。

第三十一条 合规审查是指审查主体依据规则，对被审查事项是否符合相关合规要求进行审查，评估合规风险并出具书面的合规审查意见的工作。合规审查可采用会议或者会签方式进行。

第三十二条 按照“管业务必须管合规”的要求，各部门、成员企业是职责范围内业务的合规审查责任主体，在开展业务审核过程中，应将合规审查作为业务审核的重要内容。

第三十三条 合规审查是规章制度制定、重要决策、重要合同签订、重大项目运营等经营管理行为的必经程序，负责业务审核的相关部门、成员企业应及时对其职责范围内业务提出合规审查意见，未经合规审查不得实施。

第三十四条 对于重大复杂或专业性强且存在重大合规风险的事项，业务部门应组织法律合规部门及其他相关部门召开专题会议进行合规审查。

第三十五条 对在合规审查中发现的问题，业务部门应认真研究解决，及时沟通反馈。

第三十六条 法律合规部定期对各部门、成员企业的合规审查情况进行监督检查，具体包括：

（一）合规审查是否嵌入到业务审核流程中；

（二）是否及时发现所审核业务存在的合规风险、提出合规审查意见并督促落实。

第四节 合规检查评价与考核

第三十七条 开展合规管理检查和评价。在内部审计、专项业务检查等监督检查活动中，将合规情况作为监督检查的重点。定期对合规管理体系的有效性进行分析，对重大或反复出现的合规风险和违规问题，查找问题根源，完善规章制度，堵塞管理漏洞，强化过程管控， 持续改进提升。其中：

法律合规部每年开展制度和业务流程合规性评估，对各部门、各成员企业开展合规管理工作情况进行监督检查。审计部门每年开展合规管理体系评价。纪检部门在职责范围内对各部门、成员企业执行制度的情况进行监督的再监督。 根据需要，可聘请外部专业机构协助开展合规管理体系建设、运行、评估等工作。

第三十八条 各部门、成员企业应针对合规检查和评价中发现的问题，按照监督检查部门提出的要求及时组织整改。

第三十九条 加强合规考核工作。应将合规管理的有效性和合规职责履行情况，纳入考核体系。（一）将合规经营管理情况纳入各部门、成员企业年度绩效考核，视违规事项造成负面影响程度，处罚扣分或降低考核等级。（二）将合规经营管理情况与合规职责履行情况纳入各部门、成员企业负责人的年度综合考核。

第四十条 各部门、成员企业应于每年 11 月底前，形成本部门、本企业年度合规管理报告报送至【公司】法律合规部。合规管理报告应包括但不限于合规管理各项职责履行情况、合规检查评价中发现的问题和整改情况、违规问题及其调查处理和整改情况、合规管理中存在的问题 及改进措施等。

【公司】法律合规部汇总分析各部门、成员企业年度合规管理报告，全面总结合规管理工作情况，形成【公司】年度合规管理报告，经有权决策机构审批后按规定报送相关部门。

第五节 违规问责

第四十一条 各部门、成员企业应强化合规管理过程中的违规问责，完善违规行为处罚机制，明晰违规责任范围，细化惩处标准。

针对通过各种渠道发现的违规问题和线索，及时开展调查，按照违规经营投资责任追究、质量安全责任追究等相关制度严肃追究 违规部门、单位及人员责任。涉嫌犯罪的，依法移送国家监察机关或 司法机关查处。

第五章 合规管理保障

第四十二条 建设专业化、高素质的合规管理队伍。【公司】应配强配齐专职合规管理人员，建立覆盖各部门的专兼职合规管理人员网络。成员企业应配备与市场环境、业务规模、合规风险水平等因 素相匹配的专兼职合规管理人员。

境外经营重点地区、重点项目应明确合规管理机构或配备专职人员，切实防范合规风险。

第四十三条 重视合规培训，提升全体员工合规管理水平。对领导干部、境外从业人员和高风险领域、关键岗位员工开展有针对性的专题合规培训；对合规管理专兼职人员开展业务培训；对新员工应开展入司合规培训，未经培训不得上岗。将合规培训纳入员工培训计划， 建立常态化、制度化的合规培训机制。合规培训情况录入员工培训档案。

第四十四条 培育合规文化。将合规文化作为企业文化建设的重要内容，通过宣贯合规制度、签订合规承诺书等方式，不断增强员工的合规意识和行为自觉，树立依法合规、守法诚信的价值观，营造人人合规、事事合规、处处合规的良好氛围，培育良好合规文化。

第四十五条 塑造合规品牌。将合规作为公司经营理念、核心价值观和履行社会责任的重要内容，树立积极正面的合规品牌形象，努力将合规文化传递至利益相关方，促进行业合规文化发展。

第四十六条 加强合规宣传。相关部门和成员企业应将合规管理有关情况纳入年报、履行社会责任年报等报告，及时对合规体系建设和守法合规经营成果进行报道，宣传合规管理成效及形 象。

第四十七条 强化合规管理信息化建设，以信息化手段促进管理协同。推动建立合规管理与法治建设、风险管理、内部控制等一体的信息化管理平台，记录和保存相关信息，实现管理资源集约、管理信息共享、管理流程优化。综合运用大数据等工具，加强对经营管理行为依法合规情况的实时在线监控和风险分析，逐步实现合规管理信息化、智能化。

第六章 责任追究

第四十八条 对违反本制度，未履行或未正确履行职责，造成公司经济利益损失的，按照《【公司】违规经营投资责任追究实施办法》规定，视情节轻重，追究相关人员责任；有犯罪嫌疑的，依法移送司法机关处理。

第七章 附 则

第四十九条 本制度由【公司】法律合规部负责解释。

第五十条 本制度自公布之日起施行。