企业合规管理是企业持续健康经营的基石。

食品企业生产经营合规，人民可以吃上安全、放心的食品。

挖矿企业生产经营合规，可以少发生矿难安全事故，少破坏或不破坏生态环境。

家电企业生产经营合规，人民可以用上质量有保障、安全的家电。

药品企业生产经营合规，人民可以有安全、有疗效的放心药品。

建筑施工企业生产经营合规，人民可以住上安全、有质量、节能、绿色的房屋。

。。。。。。

合规是一个企业树立好品牌的基本底色，是对客户负责，对社会负责基本特征。

合规是一个企业值得信任的管理硬件。

企业应该建立怎样的合规管理体系，来管理合规风险？笔者想来阐述有关观点和建议，供合规管理决策者、管理者和合规从业人员参考。

合规管理和应对制裁应分开管理

合规研究和合规实践中，有的合规专家和合规人员写文章，基本上是将制裁纳入合规管理范围，以制裁合规来表述文章中有关合规风险管理的观点，以及如何来应对制裁合规风险，笔者个人观点以为：这是对企业合规管理的曲解。

从网上搜索“制裁 合规”，就会有许多的“制裁 合规”相关文章出现。比如：

从美国发布文件内容看，时不时地将制裁与合规连接一起，容易使人觉得：制裁似乎是企业合规管理中一个重要管理内容。

又比如：

如上文章所言：貌似制裁风险是合规风险中的一个重要风险。美国制裁我国的新疆企业，企业要防范这个所谓的“制裁合规风险”，就需要小心谨慎，并将其制裁要求内化为企业的合规要求？甚至可以考虑为了不发生制裁风险，不和在疆企业进行合作和做生意了？美国上述行径严重干涉中国内政，严重违反国际关系基本准则。

将制裁纳入企业合规管理范围，会把好好的企业合规管理愿望和实践推向歧途。

这些所谓制裁合规管理与有关国际组织发布的合规管理体系标准等文件表述的合规管理并不一致，这些制裁合规多与美国全球单边行为有关，并且是将“制裁”装进“合规管理”的筐里，以“合规”之名，行其“制裁”之实。

鉴于此，笔者建议合规管理和应对制裁应分开管理，不能混为一谈，不能将这样的制裁，特别是侵犯国家主权的制裁，纳入合规管理范围，企业为了应对这样的特别风险，应该单独开辟一个新的专门的企业风险管理领域---企业制裁风险管理，专门建立企业应对制裁风险管理体系。这个分开管理建议，笔者认为：将对今后中国和国际层面的合规管理理论与实践健康发展、方向正确具有重要的意义。

2020年7月21日下午，总书记主持召开企业家座谈会并发表重要讲话，座谈会上，对弘扬企业家精神提了5点希望，5点希望也点明了总书记心目中的企业家形象：爱国情怀、勇于创新、诚信守法、社会责任、国际视野。爱国排在了首位，非常突出。

这一段话，为国务院国资委政策法规局局长林庆苗局长的演讲内容《积极探索勇于创新 着力打造具有中国特色的企业合规管理体系》指明了方向。

从合规源于反腐败反贿赂合规认清合规管理

最早，合规的概念仅限于刑事领域。尼克松的“水门事件”后，1977年美国《海外反腐败法案》（FCPA）诞生，FCPA要求企业禁止贿赂外国的政府官员，企业加强合规管理作为减轻、甚至豁免处罚的抗辩理由被司法机关所接受。

1997年OECD经合组织成员国家达成全球反腐败合作公约，即《OECD反对国际商业活动中向海外政府官员行贿行为公约》，并在此基础上颁布了《内控、道德与合规，最佳实践指南》。

2002年美国颁布《萨班斯奥克斯利法案》，强化对上市公司的合规要求。2004年美国的《联邦组织量刑指南》明确公司刑事责任的处罚判断标准，对什么是有效的合规体系有了更明确的要求。

2003年10月31日，第58届联大全体会议审议通过《联合国反腐败公约》。

英国于2010颁布腐败法案（ Act）。

法国于2016颁布反腐败法案（Sapin II）。

以上国际组织的条约和这些国家的反腐败法案，都禁止企业为获得业务而向外国政府官员行贿，并要求企业应该建立有效的内控系统，鼓励企业采取预防与合规措施。以反腐败和企业内部控制为主要内容是欧美跨国公司作为企业合规管理的重点。

从反腐败反贿赂合规到全面合规认清合规管理

2005年4月，巴塞尔银行监管委员会发布了《合规与银行内部合规部门》高级文件，该文件标志着银行业合规风险管理现代管理框架的基本形成。它将合规的概念从单纯的反贪腐反贿赂扩充到对于企业内部或外部所有具有规范效力的规则。巴塞尔会议将“合规”界定为“遵循法律、监管规定、规则、自律性组织制定的有关准则，以及适用银行自身业务活动的行为准则”。

国际标准化组织（ISO）在2014年12月15日发表了世界上第一个关于合规管理的国际标准，即《合规管理体系指南》。把企业对于交易对象、客户以及整个社会的自愿性选择的承诺纳入合规义务范围中。在规避监管处罚的合规目标之外，增添了企业自主塑造合规正面形象、履行社会责任的自愿选择空间，提高企业合规管理对企业产品服务的信誉、形象、品牌赋能的功能。目前，国际标准化组织制订《合规管理体系要求与使用指南》，将《合规管理体系 指南》指导型标准升级为A类认证标准。

从中国企业全面加强合规管理认清合规管理

2015年，国务院国资委认真贯彻落实党中央的决策部署，积极推动国有企业加强合规管理工作，制定下发了《关于全面推进法治央企建设的意见》，明确将合规管理作为法治工作的重要内容。

2016年国资委在中国石油、中国移动、东方电气、招商局集团、中国中铁等5家中央企业开展合规管理的试点，为全面推进合规管理积累了基本经验。

2017年，中国国家质量监督检验检疫总局、中国国家标准化管理委员会推出GB/-2017《合规管理体系 指南》,标志着我国已经完成了对世界先进经验的初步总结（即对《ISO 19600-2014》规则的消化吸收）。同年为了应对国际市场的合规环境，为了规范我国企业的海外经营行为，国务院专门印发了《关于规范企业海外经营行为的若干意见》，明确要求建立健全合规经营制度、体系和流程。

2018年国资委发布实施《中央企业合规管理指引（试行）》，推动企业建立健全合规管理体系。先后三批印发重点领域的合规管理指南，指导企业针对反商业贿赂、出口管制等高风险领域采取有效措施，切实防范违规风险。

与此同时，各省国资委也在结合实际发布相关合规管理指引，北京、四川、江苏、上海等地国资委都在积极推进国有企业合规管理工作，四川省国资委提出“探索试点、全面推开、巩固提升”的总体思路，力争形成务实管用、特色鲜明的国企合规管理模式。北京、江苏等地国资委选择优秀企业作为试点单位，深入推进合规管理，取得积极进展。

在国际、国内的环境形势下，民企也纷纷着力加强合规管理，建立合规管理体系。

从国际国内各机构的文件标准认清合规管理

中兴通讯事件，似乎给公众上了一堂生动的合规管理课，“合规”传遍大江南北。在国家合规标准、部委政策和合规事件的事例驱动下，国内合规管理、企业建立合规管理体系工作逐渐开始热门起来。

不同机构发布的合规管理文件，其对合规标准——合什么规，列表对比如下。

从上表的七个合规管理文件的合规标准内容对比，我们可以发现，合规标准的内容包括法律法规、监管规定、行业准则、自律性组织制定的有关准则，是可以达成共识的。七个文件由七个不同的国内、国际组织发布的合规管理要求，反映了对所管理的对象的合规运行的程度不同，笔者认为，国际标准组织ISO的：2014《合规管理体系 指南》和国家标准GB/T 35770-2017/ISO 19600：2014《合规管理体系指南》定义的合规标准内容是最广义的，而其他五个行业主管部门发布的合规管理文件定义的合规标准内容各有些不同。

企业的合规管理不是“是”和“否”的0-1判断，而是代表了企业追求的合规价值标准的高低程度，一家值得尊敬的企业，一定是其追求的合规价值标准程度很高，最大限度的尊重人权和环境，反之，一家人人都谴责的企业，其追求的合规价值标准也许是没有道德底线的，甚至践踏人的生命权的。讨论到这里，其实我们已经很明白，同样是两家企业，若一家企业的合规标准很高，其追求的合规价值也会很高，也将越来越吸引更多的顾客，其也将具备基业长青的基石，另一家企业的合规标准很低，其追求的合规价值也会很低，其服务的顾客将逐步失去，经营将难以持续。

从合规风险的定义认清合规管理

《增广贤文》中，子曰：君子爱财，取之有道。企业生产经营应以合“规”为前提，合规管理是企业其他管理的基本管理内容，合规风险是企业生产经营性风险中的基本风险。

2005年4月29日,巴塞尔银行监管委员会发布《合规与银行内部合规部门》确定，合规风险是指银行因未能遵循法律、监管规定、规则、自律性组织制定的有关准则，以及适用于银行自身业务活动的行为准则(以下统称“合规法律、规则和准则”)而可能遭受法律制裁或监管处罚、重大财务损失或声誉损失的风险。

银监会2006年发布的《商业银行合规风险管理指引》所称合规风险是指商业银行因没有遵循法律、规则和准则可能遭受法律制裁、监管处罚、重大财务损失和声誉损失的风险。

保监会2016年印发《保险公司合规管理办法》，称合规风险是指保险公司及其保险从业人员因不合规的保险经营管理行为引发法律责任、财务损失或者声誉损失的风险。

证监会2017年发布的《证券公司和证券投资基金管理公司合规管理办法》所称合规风险是指因证券基金经营机构或其工作人员的经营管理或执业行为违反法律法规和准则而使证券基金经营机构被依法追究法律责任、采取监管措施、给予纪律处分、出现财产损失或商业信誉损失的风险。

国家标准化管理委员会2017年发布GB/T 35770-2017/ISO 19600：2014《合规管理体系指南》，合规风险是不确定性对于合规目标的影响，合规风险以组织合规义务的不合规发生的可能性和后果描述。

国务院国资本委2018年印发《中央企业合规管理指引（试行）》，所称合规风险，是指中央企业及其员工因不合规行为，引发法律责任、受到相关处罚、造成经济或声誉损失以及其他负面影响的可能性。

国家发展改革委、外交部、商务部、人民银行、国资委、外汇局、全国工商联2018年联合发文《企业境外经营合规管理指引》，所称合规风险是指企业或其员工因违规行为遭受法律制裁、监管处罚、重大财产损失或声誉损失以及其他负面影响的可能性。

通过以上五个维度，我们要客观地认清合规管理，守正才能够 出新，我们才能够知道：我们应该建立怎样的企业合规管理体系。

作者系GB/T 35770-2017/ISO 19600：2014《合规管理体系指南》主要起草人、中国贸促会全国企业合规委员会专家委员会专家