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一、环境信息依法披露制度改革方案及相关规则

2021年5月24日，国务院生态环境办公厅印发了《环境信息依法披露制度改革方案》（以下简称“改革方案”）。改革方案明确指出，要逐步建立健全企业强制性披露环境信息的要求：2021年印发环境信息依法披露管理办法、企业环境信息依法披露格式准则；2022年完成上市公司、发债企业信息披露等有关格式文件修订，2023年开展环境信息依法披露制度改革评估， 到2025年基本形成环境信息强制性披露制度。这一改革方案要求 重点排污单位、实施强制性清洁生产审核的企业以及 因生态环境违法行为被追究刑事责任或者受到重大行政处罚的上市公司、发债企业应当在年度报告等相关报告中依法开展环境信息强制性披露工作，并应在规定期限内持续披露企业环境信息；对于环境信息披露不及时、不规范、不准确等未按规定履行信息披露义务或所披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的企业将要求其及时补充披露相关环境信息，并依法追究有关责任。

随着绿色金融的快速发展，资本市场对上市公司环境信息披露提出了越来越高的要求。我国首部绿色金融法律法规《深圳经济特区绿色金融条例》于2020年10月29日通过，自2021年3月1日起施行，其在第五章“环境信息披露”中规定金融机构等有关环境信息披露责任主体应按规定在每年6月30日前以财务报告、环境信息披露报告、企业社会责任报告等形式合并或单独披露上一年度的环境信息；中国证监会在2021于5月7日发布的关于对年报和半年报信息披露内容与格式准则修订的征求意见稿中 新增了“环境和社会责任”章节，要求上市公司披露报告期内因环境问题受到行政处罚的情况，无论公司是否属于重点排污单位；同时该征求意见稿鼓励公司自愿披露在报告期内为减少碳排放所采取的措施及效果（具体详见他山往期公众号： 《强化公司治理、环境保护披露要求——证监会就修订年报/半年报格式准则征求意见》 ），需要注意到的是，此修订稿中关于行政处罚的披露要求中并未出现“重大”一词，亦即可以理解为涉及到企业环境行政处罚的环境信息，无论大小都应一律公开。

由此可见，有关上市公司依法披露环境信息的制度设计在逐步完善、企业环境治理主体的法定义务在逐步落实，上市公司强制性环境信息披露已是大势所趋。

丨规则索引

《深圳经济特区绿色金融条例》

第五章 环境信息披露

……

（一）在深圳市注册的金融行业上市公司；

（二）绿色金融债券发行人；

（三）享受绿色金融优惠政策的金融机构。

……

二、环境信息披露不合规或将引发多层次风险

据2020年8月 上海青悦（ 注：上海闵行区青悦环保信息技术服务中心，2015年1月在上海市闵行区民政局注册为民办非企业单位，业务主管单位为上海市闵行区环保局，致力于推动环境信息公开）发布的《上市公司2019年年报环境信息披露检查报告》显示，落入核查样本范围内的A股上市公司（含上交所主板，深交所主板和创业板的上市公司）未能披露相关行政处罚记录的比例高达92%；已发现的处罚金额在10万元以上的行政处罚记录的未披露率高达86%。此前，实务中不少上市公司本着“报喜不报忧”的原则选择性披露相关环境处罚信息，且在特征性污染物、碳排放、有毒有害物质排放等对人体健康和生态环境存有高危风险隐患等方面的环境信息披露情况不甚理想。环境信息强制性披露制度一旦走上正轨，上市公司将面临来自环境监管和证券监管方面的双重压力——除上市公司本身可能因为环保工作不合规受到生态环境部门的行政处罚外，其直接负责的主管人员可能面临被警告和罚款的风险，并可能因未依法履行信披义务导致证券虚假陈述责任而招致民事索赔诉讼。

早在2018年，就有关于因涉嫌环境信披违规遭到中国证监会行政处罚并被投资者索赔的案例。2017年4月11日，上峰水泥（）全资子公司上峰建材因涉嫌环境污染犯罪被当地公安局立案侦查，相关涉案人员因涉嫌污染环境犯罪被采取刑事强制措施。后《上海证券报》、《华夏时报》等多家媒体发文称，上峰水泥公司对于其重要子公司干扰废气在线监测、监测数据造假等违规行为在其临时公告、定期报告中只字未提，未依法做信息披露。2018年5月10日，上峰水泥（）因涉嫌信息披露违法违规收到中国证监会的《调查通知书》（甘调查通字号），并于5月30日收到中国证监会甘肃监管局下发的《行政处罚决定书》（[2018] 1号），决定 对上峰水泥（）责令改正，给予警告，并处以40万元罚款；对时任董事长俞某在内的3名责任人员分别处以8-10万元的罚款。此后，上峰水泥（）部分投资者依法向法院提起索赔诉讼，2019年9月杭州中院开庭审理此案， 一审判决投资者胜诉（详情可参见（2019）浙01民初1079号等民事判决书）。上峰水泥（）在其《2020年半年度报告》中披露，截至报告日，投资者起诉甘肃上峰水泥股份有限公司关于证券虚假陈述责任纠纷的 诉讼案件共计41起，涉案金额达264.79万元，其中39起诉讼案件已经审理终结，34名原告被法院驳回诉讼请求， 5名原告被法院判决需上市公司赔偿，赔偿金额合计28.1万元。目前投资者诉上峰水泥索赔案诉讼时效已于2021年5月30日届满。

除上述法律风险外，有关研究表明上市公司环境信披工作不合规往往会影响到其股票价格和市值，导致其 股价下跌（注：王依,龚新宇.环保处罚事件对“两高”上市公司股价的影响分析[J].中国环境管理,2018,10(02):26-31.）；如上述案例中，2017年4月17日至4月25日，上峰水泥（）公司股票停牌；2017年4月26日上峰水泥（）股票复牌后股价 下跌9.96%；2018年5月10日，公司发布《关于收到中国证监会立案调查通知的公告》，次日，上峰水泥（）股票 下跌7.94%；2018年5月30日，中国证监会甘肃监管局下发《行政处罚决定书》([2018]1号)，同日上峰水泥（）股票 下跌5.65%。

三、建议上市公司积极采取措施加强环境信披合规工作

上市公司的环境绩效已经逐渐成为资本市场中投资者考察投资对象的重要参照，表现优异的企业往往更受投资者的欢迎。因此做好企业环境合规及信息披露工作，将会备受资本市场的青睐。虽然改革方案的出台意味着环境信息强制性披露时代的到来，但至具体制度规则的落地与实施还有一定的时间，建议上市公司把握好这一时间维度，借此提升公司的环境信息披露治理水平。

对于如何做好上市公司环境信息披露合规工作，他山咨询的小编有几点浅见供各位读者做参考：

（一）建议上市公司定期开展专项环保合规检查工作

（二）逐步构建上市公司内部环保合规体系

与传统的企业内部法律事务“事后救济”模式不同的是，将违规成本较高的企业环境合规风险纳入“事先预防”的合规框架之内，更有利于企业风险系统性防控框架的整体搭建。由此，上市公司可以在梳理公司环保工作相关制度的基础之上，以评估运营环保合规风险为通道， 在环境保护法律体系的基础之上积极学习相关环境信息披露格式准则，确定公司所需的环保风险管控及和合规方案，并以此为蓝本建立公司治理框架下的环保合规制度体系，参照同行业优秀范本，制定适用于本公司的环境信息披露模板。

（三）多举措并行推进上市公司内部环保合规机制高效运行

上市公司建立企业内部环保合规机制后， 建议尽快采取切实可行的措施以严格执行制度有关流程，将制度、规则真正落到实处，压实各阶段环保合规及信披工作负责人的责任，依法依规运行并有效维护这一制度。此外，上市公司环保合规管理还可能涉及到包括但不限于环境质量标准、污染物排放标准等技术性较强的规范，因此在这一工作的开展过程中，建议上市公司可以 聘请第三方机构提供专业化信息披露市场服务和合规咨询服务。

END

本文作者

他山咨询信披一部，团队成员拥有四大会计师事务所、投行、律所、上市公司证券部等多学科跨部门综合背景，累计服务大量上市公司，行业覆盖房地产、快递服务、节能环保服务、互联网营销、非金属建材等多个行业范畴，其中不乏知名行业龙头企业，对上市公司信息披露与规范运作有着深刻理解。

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