华为长期以来坚持“财散人聚”的理念，建立了广泛的利益分享机制，任正非只保留1.4%的股份，其余都与员工分享，把股份分光，把公司做大。

华为的股权激励一直受关注和争议，查了华为的工商注册资料、法律、媒体报道和华为员工评论…整理成本文，希望对华一的学员们有所裨益。

看点

01华为的股权架构

1.华为技术有限公司的唯一股东是华为投资控股有限公司。

2.华为投资控股有限公司（下称华为控股）有两个股东，一个是任正非，占比1.01%；另一个是华为投资控股有限公司工会委员会，占比98.99%。

3.传说任正非占华为的1.4%，差额部分也许是通过工会持股吧。

看点

02任正非怎么以1.01%的股份控制华为

1.中国有两种公司

《公司法》规定，中国的公司有：有限责任公司和股份有限公司。

有限责任公司的股东在50人以下；股份有限公司的发起人为2-200人（公开募集或上市发行股份不属于发起人，不在此限），所有上市公司都是股份有限公司。

《公司法》对有限责任公司和股份有限公司有不同的规则。

关于股份有限公司

《公司法》第一百零三条规定，股东出席股东大会会议，所持每一股份有一表决权。

第一百二十六条规定，同种类的每一股份应当具有同等权利。

意味着：股份有限公司实行同股同权，不存在AB股，所以王石以小股份难以抵抗宝能的进攻。

中国为何不实行AB股？中国上市公司造假如此盛行，如果上市公司实行AB股，特权股东会将公司导向何方？小股民还指望吃肉吗？会不会连洗锅水都喝不着？

关于有限责任公司

《公司法》第四十二条规定，股东会会议由股东按照出资比例行使表决权；但是，公司章程另有规定的除外。

意味着：有限责任公司，可通过公司章程设置同股不同权哦。

2.任正非以1.01%股份合法控制华为种种

关于股东会

华为投资控股有限公司的股东为：任正非和华为投资控股有限公司工会委员会，股东会由任正非和工会代表组成。记者查阅资料发现，华为控股多次重要股东会会议只有任正非和孙亚芳2人，他们2人代表股东决定华为控股的重大事项。

在2012年，美国众议院情报委员会建议政府阻止任何有华为参与的并购交易，为消减美国政府的顾虑，华为曾邀请《金融时报》记者到华为了解真相，华为承认，任正非对于公司重大决策仍保有一票否决权。如何合法的实现？

（1）按《公司法》的规定，华为控股可以在公司章程规定任正非有特别权利（公司章程由股东会制定和修改）。

（2）华为技术有限公司的股东只有华为投资控股有限公司，华为控股可以决定由任正非1人代为行使在华为技术有限公司的股东权利。

（3）华为工会还可通过工会章程规定，由任正非代为行使工会在华为控股的股东权利。

（4） 华为工会也可通过签协议或委托书，委托任正非代为行使工会在华为控股的股东权利。

……

在华为现有股权架构下，上述种种可实现任正非合法控制公司。这里只论证法律的可行性，因未看到华为的公司章程或工会章程或其他资料，无法知道华为用什么方式。

关于董事会和管理层

《公司法》规定，董事和监事由股东会选举和更换。

华为工会的成员每五年投票选出51位代表，由这些代表选出17位董事和9位监事。

工商登记资料显示，董事长为孙亚芳，任正非等4人为副董事长。

《公司法》规定，由董事会聘任经理，工商登记资料显示，华为两家公司的总经理都是任正非。

而华为内部实行轮值总裁制，由轮值总裁负责公司日常管理。

看点03华为股权激励发展史

1.初期向员工融资缓解现金流

华为员工持股源于1990年，公司发展初期无法申请到银行贷款，曾发不出工资给员工打欠条，后来把欠条写成欠股份。

1990年始员工以每股1元参股，以税后利润的15%作为分红。至1997年华为的注册资本增至7005万元，其中华为公司员工占比65.15%，子公司华为新技术公司员工占比34.85%。

华为用这种内部融资方式获得了现金流，渡过难关；另一方面增强员工的归属感，稳住了创业团队。

2.初现工会托管股份

1997年6月，华为公司对股权结构进行了改制，员工所持股份分别由两家公司工会集中托管，并代行股东表决权，华为新技术公司、华为新技术公司工会以及华为公司工会分别持有华为公司5.05%、33.09%和61.86%的股份。当时的深圳市体改办也批复同意了华为的改制方案。

3.员工虚拟股初现

1998年华为公司决意改变实员工持股方案，派高层赴美考察期权激励和员工持股制度，一种名为虚拟股的激励制度进入其视野。

1999年6月，华为公司工会以现金收购了华为新技术公司所持的5.05%股份，同时收购了华为新技术工会所持有的21.24%的华为公司股权。至此，华为公司两家股东为深圳市华为技术有限公司工会和华为新技术公司工会，分别持有88.15%和11.85%的股份。

4.确立任正非的独立股东地位

2000年12月，华为新技术公司工会持有的11.85%的股份并入华为公司工会，任正非持有的3500万元（1.1%）单独剥离，至此，华为公司在工商局注册的两个股东为华为公司工会和任正非，任正非的独立股东地位第一次得到确认。

其间，曾有两位离职员工起诉华为，要求离职时公司按每股净资产价格回购股票，而不是按购入时的每股1元价格回购。

最终，深圳市中院和广东省高院判两位员工败诉，因员工股份没经工商登记，员工不是法律意义上的股东；只能按照员工与公司签订的合同处理，而当时华为与员工所签署的《参股承诺书》明确规定，员工辞职或因违反公司规章制度被辞退等丧失持股资格时，需将所持股份以原价退回公司。

5.实体股明确转为虚拟股

2001年深圳市政府颁布了新的《深圳市政府内部员工持股规定》，规定员工持股会负责员工股份的托管和日常运作，以社团法人登记为公司股东。

2001年7月，华为公司通过了股票期权计划，推出了《华为技术有限公司虚拟股票期权计划暂行管理办法》，华为员工所持有的原股票被逐步消化吸收转化成虚拟股，员工购买或公司回购均按净资产价值定价，原本就不具表决权的实体股明确变为虚拟股。

华为这次改制得以顺利进行，与当时的环境有关。当时网络泡沫破灭，华为正经历史上第一个冬天，股票分红不高，许多员工对股票期望值不高；而包括李一男在内的一批华为资深员工陆续离职创业。此时华为鼓励员工“辞职再回岗”，手中的股票也被回购到工会手中，包括董事长孙亚芳也参加了这一计划，华为公司股票在虚实之间悄然转换，华为也从号称全员持股的公司变成由两个实体股东持股的公司。

6.华为股权结构再优化

2003年，华为投资控股有限公司(下称华为控股)成立，任正非持股 1.0708%，其余为华为控股工会持有，华为公司原有的内部员工持股、期权激励都被平移至华为控股的平台。

华为控股每年发行股票，由实体股东按当年每股净资产购买，再将等比例虚拟股出售给员工。员工签署合同后交回公司保管，没有副本，没有持股凭证，每个员工有一个内部账号，可以查询自己的持股数量。

2003年的调整大幅度增加配股额度，向核心层员工倾斜，并允许在职工员兑现部分配股。

为解决员工大量购买虚拟股的资金问题，华为为员工争取了银行贷款，员工只需拿出资金的15%，其余可以“个人助业”的名义从中国银行、工商银行、平安银行和建设银行四家银行获得贷款支持。

10年间华为虚拟股收益超过15倍，参与虚拟股的员工获得了丰厚收益，如2010年华为内部股票购买价格为5.42元，每股分红2.98元，年收益率超过50％，虚拟股成为华为员工最可靠、稳定的投资渠道，有华为员工说：“我身边没有人不买的。”

直到2011年银行贷款被叫停，华为内部融资超过260亿元；华为公司也实现了销售业绩和净利润的突飞猛涨。

7.华为虚拟受限股实行饱和制

为给新员工保留发展空间，2008年起，华为对虚拟股制实行饱和配股制，即规定员工的配股上限，每个级别达到上限后，就不再参与新的配股，给新员工留下激励空间。