创业公司股权架构的重要性不言而喻，创业公司的股东架构搭建要遵循四个原则：

一、一定要有一个核心创始人

核心创始人要拥有足够控制公司的股权；如果这个人股份不多，那么就需要借助足够多的控制工具：比如其他形式的有限合伙平台搭建，或者是小股占大的表决权。创业公司如果没有核心创始人的话，这个公司走不远。

说起阿里巴巴人们就会想起马云，说起百度会想到李彦宏，说起腾讯会想到马化腾。一个没有核心创始人的公司，或者说大家能力都差不多的一个公司，这个公司很危险，因为大家的能力都差不多，可能股份也都差不多。当股份差不多的时候，有些人就会动心思了，你干能行我干也能行，凭什么你说了算，那我就要想方设法把你挤走，然后他们股东之间的矛盾很有可能在将来某一个时刻会被引爆。所以这个时候，一般情况下投资机构也不敢来投。

有一个核心创始人是做创业公司成功的关键。那么核心创始人要具备什么样的素质和条件？核心创始人的核心能力在哪？对创业公司核心竞争力的把握如何？

马云为什么能做阿里巴巴的核心创始人？个人认为他就是看到了O2O的春天，他坚持做O2O，结果成功了。就是说他把握了这个潮流，而且让别人相信了他的理念，所以一帮人跟着他去做了。

当然马云还有一个能力，就是他的人格魅力。他的演讲大家都应该听过、看过，就是被他一说以后，真的是所有人都会动容，包括蔡崇信，日语大学的那个法学博士，让他一忽悠放弃了百万年薪加入他的团队，给他一个月800块钱。百万美金的年薪到800块人民币的收入，靠的是什么？靠的就是股权激励。在十八罗汉会议上蔡崇信写了一纸协议书，中英文的，他把他的股权以协议书的形式确定下来。他是对马云的理念和对马云这个人的认可。

所以说作为一个核心的创始人，自身要有足够的人格魅力，对团队要有足够的掌控力，对自己做核心创始人这件事情要有足够的把握能力，这样的话你才能做好一个创始人。

二、预留一部分股权

西姆股权激励研究院在创业的时候也预留了20%的股权。给谁呢？给两类人。

一类是将来的核心员工。任何一个创业公司都需要大量人才，要人才只是发工资你发不起，或者说你发得起人家也不想留，这个时候股权就是最好的吸引和留住人才的重要工具，所以这部分股权要留下来用作股权激励。

一类是将来引进的投资人。做创业公司靠自己的实力积累慢慢地去发展很难，那怎么办？需要引进投资人，引进投资人他就需要股权。所以，现在做创业公司的时候一定要预留一部分股权。如果不预留的话，公司股东把股权全部分掉以后，到需要股份的时候从哪里来？要么是大股东转让，要么增资。大股东转让股份就少了，控制权也受到削弱了；增资的话，所有人的股份都会摊薄稀释，你要是10%一增资变成8%了，股东心里会不舒服，可能又会有矛盾。另外，增资的转让手续比较麻烦。而预留的股权由核心创始人代持，需要用的时候大股东转让，手续比较简单。

三、利益结构要合理

股权不等于分红权，股权和分红权可以划等号，也可以不划等号。拥有股权可以享受表决权、控制权，但分红权可以让渡。

有人要股份你不能给太多，但是分红权你可以在一定时期内多给他一点，公司发展好了以后，约定好他得到他应有的回报以后再收回来。

另外，做创业公司的时候会有人提供资源，而且在创业的时候没有这个资源真的做不了，比如你做移动医疗，你现在就没有这方面的人才或者没有医院这方面的人脉关系，或者做物流的没有政府对接的品牌，那怎么办？有人有，他出资源，其实资源可以换算成钱。资源可以折算，但不建议资源给股权的。如果资源方一定要股权，我们可以少给一点，给完以后也是通过分红权的设置或者优先转让权。要知道，如果创业成功的话这些股权是很值钱的，跟他现在提供给你这些资源远远划不上等号。

通过合理的利益结构的安排，能够协调创始合伙人或者其他合伙人之间的一个股权的分配问题。

四、设立一个良好的防利益冲突的机制（这点很重要）

什么叫防利益冲突机制？下面通过例子介绍几种。

第一种：公司股权架构不合理，没有一个超过50%的股东，那这个时候如果各个股东意见不一致的话，公司的股东会、董事会长期无法形成有效决议，导致公司生产经营困难的，根据公司法律172条规定，10%以上的股东是可以向法院申请公司解散的。

所以如果说股东没有达到这种控制权，都达不到51%、52%的，或者主要结构比较分散的，如果公司股东会、董事会在一定时期内形成不了决议怎么办？那一定要设立这个公司僵局的利益冲突制度的事先预防，怎么预防？在公司章程里面写好，指定一个股东说了算，或者我们指定一个中间方说了算，大家都信任的人说了算。

再有一个，如果我们长期不能形成有效决议怎么办？竞价收购，你是30%、我是30%股权，我们现在公司弄僵局了，我们坐下来，股权摆出来卖，价高者得。通过这种利益冲突机制事先安排，把有可能引起公司未来发展重大矛盾的事件扼杀掉。

还有很多种方法，调解机制，仲裁机制，还有审判机制等等，比较很复杂，但是一定要考虑到，如果你的股权架构不能够做到控制公司的话，一定要考虑到有可能会出现哪些情况。

第二种：股权退出机制。比如说3个人、5个人一起创业，大家的股权也分好了，突然有一个人要退出，那怎么办？除非你公司章程上规定股权绑定的形式。

比如说我们给一个合伙人15%的股权，那我要求你在公司全职工作满3年，你每工作满1年可以拿走5%的股权，要是工作满1年以后走了，你只享受公司5%的股权，要是满2年，你享有的股权就是10%，干满3年再走，15%的股权都是你的。当然我们还可以再约定，我们这个创业是一辈子的，不是3年、5年的，那我股权绑定的同时，你要离开公司，不在公司全职工作，你的股权要以约定好的价格被其他股东回购或者公司回购。

所以建议各位老板在引进创业合伙人的时候，一定要有这样的一个条款。否则工商局登记完，人走了，但是在公司里面他永远是有股权的。而你们公司要是做什么事情走的人不来还得走程序。比如说我们3个股东开会，一起坐下来盖个章签个字就行了，但是有一个股东不来，你还必须走正式的程序，发一个书面的函件通知他，15天之内，什么时间、什么地点、什么议题、到哪儿开会，你发了这个信之后还必须要有回执，没有回执证明不了，到工商局人家都不认，会很麻烦。

还有更极端的例子，人走了股还在，不但在还要给你添乱。比如跑到你的竞争对手家去工作，拿着你的股权，分着你的红，开着你的会，给竞争对手家干活。或者是说离开以后，出去自己开一家公司跟你竞争，把你的客户、把你的资源全带走。

在股权架构搭建的时候你是不是也要约定：

第一，我们所有的创始人都在这个公司里面做，你要离开的时候，几年之内不能做这个事；

第二，你要做了这个事，你的股权要被公司收回来。

其实这些事情每天都在发生。我是做律师的，经常处理这些案例。比如甘汁源，卖功能糖的，它的一个营销总监和一个渠道经理跑出来卖一样的东西。甘汁源找我问怎么办，没办法。首先他们不是有股权的限制，保密协议签了，人家渠道、客户名单算不算商业秘密呢？应该也算，但是举证太难了。

总而言之，搭建股权架构的时候一定要考虑清楚这些问题，股权绑定是一个有效的方法。你在我公司跟我做合伙，你有多长时间我给你多少股份，你离开以后股权怎么收回来，还是说给你多少留多少，一定要事先讲好。

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徐怀玉/Ward 西姆股权激励研究院院长