企业要识别和确定具体的合规风险，首先要识别“合规义务”。

合规义务如同企业组织衡量自身生产经营行为正确性的尺度。有了尺子，才能够度量出行为过程中可能出现的合规偏差（合规风险）。

一、合规管理制度的概念

企业合规管理制度是指对企业合规管理活动的制度性安排的统称，一般包含企业合规经营目标和理念以及各业务职能领域活动的制度性规定和要求。

企业合规管理制度是员工在企业生产经营活动中需要共同遵守的行为指引、规范以及制度规定的总称。

企业合规管理制度的表现形式或内容组成一般包括合规行为准则、制度规范、各项合规专项管理办法、合规管理的工作流程、管理表单等管理制度类文件。

从制度设计角度出发，合规管理制度与企业的其他管理制度并无不同，大部分适用于其他类型管理制度的原则和做法也同样适用于合规管理制度。

合规符合企业长远发展的需要，但在合规与企业的短期目标之间经常会发生冲突。如何调和这种冲突，以及在不得已的情况下如何在合规与短期目标之间进行妥协，这需要勇气、智慧和毅力。

一方面，合规管理制度需要保持一定的弹性和实践性，以适应企业内部和外部的环境状况；另一方面，制度与执行的严重脱节和朝令夕改又会让合规管理制度不被尊重而最终无效。

因此，合规管理制度应当以公平、正义和尊重为出发点，同时这也是合规管理制度在企业内外最终要实现的目标。

在这里，公平是指公平地对待企业内部的所有成员和外部相关方，不应为其提出过于沉重或者在实践中难以实现的义务。

例如，一些企业利用对供应商拥有的优势地位，在商业安排中提出苛刻的条件，即使以制度的形式规范下来，在实践中也很难被执行而且可能遭到供应商各种形式的暗中抵制。

正义是指合规管理制度本身目的的正当性。

又如，给销售人员设定不合理的高数字指标和相应的薪酬制度必然促使一部分的销售人员寻求不合规的达成指标手段。当发生违规时，企业一方面要审视违规行为本身，但也要审视企业是否应当为自己的发展目标留出余暇。

尊重包括从制度的设计本身体现对所有相关方的尊重，同时也包括在使用的语言和沟通方式上体现尊重和信任。

由于合规管理制度中原则性条款较多，且执行标准大多为定性而非定量，所以执行者发自内心地接受这些制度是其得以执行的关键。合规管理制度中的程序性规定也可能流于形式，而执行者仅仅是为了得到期望的结果而完成某些流程。

因此，合规管理制度的必须体现公平、正义和尊重这样的普世价值才能获得相关方的认可和接受。

二、建立合规管理制度的重要意义

企业作为社会最主要的微观经济主体，无论何种所有制结构，都必须盈利才能生存。如果盈利目标与企业保持合规经营的目标冲突，一些企业有可能会选择降低行为标准。

因此，为了鼓励企业合规经营，仅仅告诫公司保持良好的合规经营行为是不够的，还需要创造条件确保合规经营能够与盈利目标保持基本一致。这是政府的任务，因为政府一方面可以制定和实施严格的法律，另一方面也可以发布和推荐自愿性的行为准则，鼓励合规。

例如，作为对企业的最基本的要求，其生产销售的产品应当安全可靠，但在一些案例中，某些含有不符合标准成份的产品被生产出来并大量销售，导致严重的健康问题，甚至死亡。对于这样的事件，政府可以依照刑事法律起诉并制裁有关人，以提高这类违法行为的成本，使违法活动无利可图。

事实上，更理想的做法是由政府推荐一套公司可遵循的合规经营的标准，其中包含确保产品安全这一条款。这种标准可以是国家性或地方性企业行为准则，也可以全球性或某一行业。如果公司能够积极执行这样的标准，那么它们制造和销售不安全产品的机率就会降低。

有了完善且执行到位的法律，加上政府对合规经营的有效推动，跨国企业即可通过实践合规经营的行为而受益。

相反，如果无视这些标准，公司即使可以获得短期的利润，但是却可能面临抵触法律的风险。公司即使没有受到直接的法律制裁，但是其销售可能会因为消费者的联合抵制，甚至因为政府颁布的进口禁令而大幅度减少。这些公司的经理人也可能会面临严重的个人风险，例如被罚款，遭监禁，甚至在某些国家被判处死刑。股东有可能损失股息，甚至是所有投资本金，而企业员工则有可能失业。

因此，越来越多的企业都认识到保持合规经营的重要性。而要确保合规，首企业首先需要明确“规”的内容和范围，即在企业必须确定哪些标准是其应当遵守的。

第一，任何一家企业都需要拟定行为准则和运作规范以明确公司价值观、确定符合公司期望的商业道德要求。这些行为准则和运作规范的首要目的是阻止违法、违规和不道德行为发生。事实上，它不仅能够严令禁止不道德的或欺诈行为的发生，还可以引导员工积极地工作，比如，有关创新的实践。然而，由于并不是每个员工都了解最新的法律状况并知道按照法律怎样去做，所以建立行为准则和指南不仅仅意味着公司应当起草一份关于公司价值观、道德指引或类似的文件，更重要的是，还应纳入企业战略发展规划，适用于所有雇员及商业合作伙伴，以使所有员工具体而明白地了解怎样做才符合法律规定。

第二，在当前企业全球化的大环境下，企业首先应当想到的是东道国所有适用的法律和法规。这些法律法规是公司首先必须了解并遵守的。不遵守法律可能导致受罚，对公司、员工、股东和其他利益相关方产生不利的影响。但同时，跨国企业还会通过追求国际公认的标准可以提高其国际经营的能力。这将有助于公司遵守东道国的法律法规，尤其当这些法律法规吸收了国际标准。这也有助于公司在当地法律还不完善的国家，甚至在法律还不够充分或未得到有效执行、监管薄弱的区域更有效地开展经营。

第三，企业通过建立合规管理制度可以明确企业所支持和反对的行为模式。由于其书面性特点，合规管理制度有自然的严肃性和稳定性。当遇到相关方询问时，书面的合规管理制度是企业履行合规承诺的直接证据，除非有其他证据证明企业的合规管理制度实际并未被执行。合规管理制度还是审计和改进的基础。实践中的做法可能偏离书面的制度，但只有在书面制度存在的情况下才能确定偏离的发生，并相应地纠正实践中的偏离或者修改制度以适应实践的发展。

（完）注：本文摘自王志乐教授主编的《合规五—建立有效的合规管理体系》