近年来，随着国资国企改革全面深化，国有经济的活力、控制力、影响力显著增强，为更好的支持地方经济平稳运行、确保国有资产总量持续增长、保证重大建设项目顺利推进，各地国资国企对如何进一步提高国有资本利用效率，尤其盘活国有企业存量资产，增强企业融资造血能力，做了许多创新和有益的探索。其中，TOT作为新兴的经营权转让、融资运作模式，由于在基础设施建设和公共事业特许经营权招商运营中的成功应用，得到了业界广泛的认可和重视，本文就企业国有资产经营权转让引入TOT模式做以下简要分析。

一、何谓TOT模式？

TOT是--的缩写，即移交—经营—移交，是目前国际上较为流行的一种融资模式。它是指通过出售现有的已建成的项目在一定期限内的现金流量从而获得资金来建设新项目的一种融资方式。具体的来说，通常是指政府部门或有关的国有企业将建设好的项目的一定期限的产权或经营权，有偿的移交给投资者，从而一次性的从投资商得到相应的资金，用于建设新的项目；投资人在这一定的期限内通过经营，获得合理的回报，当双方合约到期后，投资运营方再将该项目交还给政府部门或者国有企业的一种融资方式。它是既不与传统BOT方式完全相同，也不同于融资租赁的一种新型的项目融资方式，非常适合有稳定收益，周期较长的基础设施项目。

二、引入TOT模式的意义

1、TOT运作模式可以引进社会资金。该方式是从社会投资者中筹集资金的最好方式之一。通过将特许期内经营权的有偿转让，非国有资本参与经营国有资产，盘活了国有资产存量，实现国有资产的保值增值，且引导和扩大了非国有资本的投资取向和发展空间，使二者形成“双赢”的发展格局。

2、TOT项目方式仅涉及经营权转让，不存在产权之争。采用TOT项目方式，只涉及特许经营期内国有资产经营权，不涉及产权这一敏感问题，有效保证了政府或企业对国有资产的控制权，巧妙回避了国有资产流失和挪动等问题。加之风险小，满足了国有资产安全运营的首要要求，操作简单，方便管理，易于在现行条件下推广运用。

3、TOT运作模式可以引入先进的技术和科学的管理经验。社会投资者经营国有资产是一种商业行为，其根本目的是要尽快收回投资并获取利润。这势必促使社会投资者控制运营成本，引进先进技术和科学管理方法，提高运营效率。这为我国国有资产的经营管理水平和经济效率的提高，积极参与市场和国际竞争打下坚实基础。

4、引入TOT项目运作模式，可以培养导向型管理人才，提供就业机会，提高劳动者素质。引入TOT项目运作模式，为国有资产注入社会资本，引进先进管理理念，培养了适合当今竞争需要的管理人才。同时引进资金和技术，改变国有企业亏损停工局面，解决了职工就业。对员工进行技术培训，提高了劳动者素质，减轻了我国就业压力。

三、TOT模式的融资优势

与他融资方式相比，TOT项目融资方式有其独特的优势，这些优势主要体现在：

1、与内部承包或实物租赁融资方式比较。承包或租赁虽然也是把项目经营权在一定时期让渡出去，但与TOT项目融资相比，仍有许多不同之处。经营承包一般主体为自然人，项目对外法人地位不变，项目所有权权力完整保留。租赁行为虽然经营者拥有自己独立的对外民事权力，但资产所有权权力乃由出租者行使，租赁费用一般按合同约定分批支付或一年支付一次。TOT项目融资是两个法人主体之间契约行为，经营者在合同期内，仍有独立的民事权力和义务，按合同约定，经营者还可拥有部分财产所有者的权力。经营者取得财产经营权的费用也一次性支付。

2、与合资、合作融资方式比较。合资、合作牵涉到两个以上的利益主体。由于双方站在不同利益者角度，合资、合作形式一般都存在一段“磨合期”，决策程序相对也比较长，最后利润分配也是按协议或按各方实际出资比例分配。实行TOT项目融资，其经营主体一般只有一个，合同期内经营风险和经营利益全部由经营者承担，这样，在企业内部决策效率和内部指挥协调工作相对容易开展得多了。

3、与向银行和其他金融机构借款融资方式比较。银行和其他金融机构向项目法人贷款其实质是一种借贷合同关系。虽然也有一些担保措施，但由于金融机构不能直接参与项目经营，只有通过间接手段监督资金安全使用。在社会信用体系还没有完全建立起来的阶段，贷款者要承担比较大的风险。由于贷款者“惜贷”心理作用，项目经营者想要通过金融机构筹集资金，其烦琐手续和复杂的人事关系常常使人止步。TOT项目融资，出资者直接参与项目经营，由于利益驱动，其经营风险自然会控制在其所能承受的范围内。

4、与BOT项目融资方式比较。BOT项目融资是“建设—经营—移交”模式的简称。TOT项目融资方式与之相比，省去了建设环节，使项目经营者免去了建设阶段风险，使项目接手后就有收益。另一方面，由于项目收益已步入正常运转阶段，使得项目经营者通过把经营收益权向金融机构提供质押担保方式再融资，也变得容易多了。

5、与融资租赁方式比较。融资租赁是指出租者根据承租人对供应商和设备的选定，购买其设备交承租人使用，承租人支付租金的行为。融资租赁方式涉及到购买和租赁两个不同合同，合同主体也涉及到出租人、供应商、承租人三方。其运作实质是 “以融物形式达到融资的目的”。TOT项目融资方式，合同主体只有财产所有人和其他社会经营主体两者。经营者既是出资者，又是项目经营者。所有者暂时让渡所有权和经营权，其目的是通过项目融资，筹集到更多的建设资金投入到城市基础设施建设。TOT项目融资方式，省去了设备采购和建设安装环节，其采购设备调试风险和建设安装风险已由项目所有者承担。

四、TOT模式的运作基本程序

1、制定TOT方案并报批。转让方须先根据国家有关规定编制项目建议书，征求行业主管部门同意后，报有关部门批准。国有企业或国有基础设施管理人只有获得国有资产管理部门批准或授权才能实施TOT方式。

2、项目发起人(同时又是投产项目的所有者)设立SPV或SPC( ，or )，发起人把完工项目的所有权和新建项目的所有权均转让给SPV，以确保有专门机构对项目的管理、转让、建造负有全权，并对出现的问题加以协调。

3、TOT项目招标。按照国家规定，需要进行招标的项目，须采用招标方式选择TOT项目的受让方，包括招标准备、资格预审、准备招标文件、评标等。

4、SPV与投资者洽谈以达成转让投产运行项目在未来一定期限内全部或部分经营权的协议，并取得资金。

5、转让方获得资金，用以新项目建设。

6、项目期满后，收回转让的项目。转让期满，资产应在无债务、未设定担保、设施状况完好的情况下移交给原转让方。

五、TOT模式成功案例

案例一：合肥王小郢污水处理厂TOT项目

合肥市王小郢污水处理厂是安徽省第一座大型城市污水处理厂，也是当时全国规模最大的氧化沟工艺污水处理厂。项目分两期建设，日处理能力合计30万吨，建设总投资约3.2亿元。2002年，经合肥市政府同意王小郢TOT试点项目开始实施。

（1）项目结构。经公开招标确定的中标人依法成立项目公司。合肥市建委与项目公司签署《特许权协议》，代表合肥市政府授予项目公司污水处理厂的特许经营权，特许期限23年；合肥城建投公司与项目公司签署《资产转让协议》，落实项目转让款的支付和资产移交事宜；合肥市污水处理管理处与项目公司签署《污水处理服务协议》，结算水费并进行监管。

（2）项目运作流程。2003年，合肥市成立了由常务副市长任组长、各相关部门负责人为成员的招标领导小组，并组建了由市国资委、建委、城建投资公司及相关专家组成的王小郢TOT项目办公室，负责具体工作。合肥市产权交易中心作为项目的招标代理。

项目采用TOT（转让-运营-移交）模式，通过国际公开招标转让王小郢污水厂资产权益。特许经营期（23年）内，项目公司提供达标的污水处理服务，向政府收取污水处理费。特许经营期结束后，项目公司将该污水厂内设施完好、无偿移交给合肥市政府指定单位。

招标文件中确定特许经营期的污水处理服务费单价为0.75元/吨，投资人投标时报出其拟支付的资产转让价格。评标时采用综合评标法，其中资产转让价格为重要考虑因素。

2003年9月，合肥市产权交易中心网站和中国产权交易所网站、中国水网网站、《中国建设报》、《人民日报》（海外版）等媒体同时发布了王小郢TOT项目的招标公告。

同月，合肥市产权交易中心发布《资格预审公告》，共7家单位提交了资格预审申请文件，经专家评审，确定6家通过并向其发售招标文件。随后，转让办公室组织召开了标前会议，并以补充通知的形式对投标人的问题进行了多次解答。

2004年2月，王小郢项目在合肥市产权交易中心开标，共有4家单位提交了投标文件。开标结果，对转让资产权益报价最高的是德国柏林水务-东华工程联合体，出价4.8亿元人民币，其次是天津创业环保股份有限公司出价4.5亿元人民币，中环保—上实基建联合体出价4.3亿元人民币名列第三。所有投标单位的投标报价公布后，合肥市常务副市长王林建在开标现场宣布王小郢污水处理厂资产权益转让底价为2.68亿元。

开标后，招标人聘请技术、财务、法律等相关方面资深专家组成评标委员会，对投标文件进行评审，合肥市纪检委全程监督。最终，评标委员会经评审后，向招标方推荐柏林水务联合体为排名第一的中标候选人。

3月至5月，政府与柏林水务联合体澄清谈判并达成一致，向其发送中标通知书。7月，政府与投资人草签项目协议。7月至11月，双方代表成立移交委员会，进行性能测试和资产移交；政府与项目公司正式签署项目协议。12月，王小郢污水厂顺利实现商业运营。

（3）项目结论。截止2016年底，项目公司运营王小郢污水处理厂已超过十年。在此期间项目运营顺利平稳，污水厂的技术实力和财务实力不断增强，政府与项目公司签署的各项协议执行良好，该TOT项目经受住了考验。

案例二：兰州七里河安宁污水处理厂TOT项目

兰州七里河安宁污水处理厂TOT项目融资概述：七里河安宁污水处理厂是兰州市已建运营规模最大的污水处理厂。七里河安宁污水处理厂设计规模为20万立方米/日，该厂2006年底全面建成，2007年9月底投产试运行，目前实际处理能力为16万立方米/日。

（1）项目结构。为盘活城市存量资产，进一步加大兰州市的污水处理力度，解决污水处理方面资金的困难，引进先进的管理模式，兰州市政府决定采用市场化招商的形式经营管理兰州市七里河安宁污水处理厂。据此，由市城乡建设局牵头，兰州市供排水市场化领导小组办公室对七里河安宁污水处理厂通过采用TOT（移交-管理-移交）的模式采取国际公开招标。确定中标方并按中标价格支付经营权转让价款后，由兰州市城市发展投资有限公司将该污水处理厂移交给中标项目公司运营管理30年，期满后将污水处理厂无偿移交回政府，期间政府方给运营管理商支付污水处理服务费。

（2）项目运作流程。2009年8月25日，经公开招标、专家评标和三轮谈判，最终确定成都市排水有限责任公司获得兰州市七里河安宁污水处理厂TOT项目的特许经营权，中标价为4.96亿元，并于2010年4月22日正式签约。按照协议约定，交易双方经过近5个月的设备性能测试等准备工作，兰州市供排水市场化改革领导小组办公室于2010年9月20日在七里河安宁污水处理厂举行了移交仪式，由兰州市城市发展投资有限公司将该污水处理厂正式移交给成都市排水有限责任公司在兰州组建的项目公司兰州兴蓉投资发展有限公司运营管理。

（3）项目结论。兰州七里河安宁污水处理厂项目采用TOT的融资方式，一方面有利于降低政府的初始资金投入，提高工程项目的运行管理水平和运行的稳定性，同时还能大大减轻政府的经济压力；另一方面通过有效的国内外融资，筹集大量的建设资金，可以加快基础设施建设的步伐，建立污水处理项目TOT融资模式的实质是政府通过资金和其它资源的互补性整合，与拥有技术资源和资金资源的一方实现合作经营的一种模式。

此外，还有深圳地铁4号线由港铁公司通过TOT和BOT混合模式获得运营权。根据深圳市政府和港铁公司签署的协议，港铁公司在深圳成立项目公司，投资建设全长约16km、总投资约60亿元的4号线二期工程；深圳市政府将已建成通车的全长4号线一期工程至二期工程通车前租赁给港铁深圳公司，并承诺自4号线二期通车之日始，将4号线全线将由香港地铁公司成立的项目公司统一运营，该公司拥有30年的特许经营权。在整个建设和经营期内，项目公司由香港地铁公司绝对控股，自主经营、自负盈亏，运营期满全部资产无偿移交深圳市政府。

六、TOT项目运作的关键问题及应对措施

因此，国有资产经营权转让引入TOT项目模式，务必处理好以下六个关键问题。

1、经营权期限的确定。公共基础设施特许期的确定，一般是以公共基础设施项目在生命周期中的投资回收期（静态和动态）为基础，加上该项目在投资回收期以后的一定时期的利润来确定的。但处于待盘活的企业国有资产，由于市场活跃程度不高或很多硬件设施已老化临近淘汰，不能单凭其生命周期来确定特许期。应以国有资产转让价格为基础，结合准备进入的市场领域发展前景，以及项目的收益回报周期综合考虑，确定转让特许经营期限。

2、经营权的评估备案。根据现行国资管理规定，国有资产经营权转让须进行资产评估，资产范围中包括企业拥有的专利、商标、品牌、知名度等无形资产需科学合理定价以防止国有资产的流失。转让经营权如果估价过低，会造成国有资产流失；估价过高则可能影响受让方的积极性和投资热情，应正确处理好经营权转让和资产评估的关系。聘请的评估机构应具有相应资质，在评估时最好聘请融资顾问及时沟通，评估结果应报有权的国有资产监管部门备案。

3、经营权转让价格的确定。一方面由于受让方接受的是存量资产或建成项目，避免了筹建设时期和试生产时期的大量风险，这些风险已由产权持有企业承担。因此，经营权的转让底价应合理提高，作为对承担风险的“对价”；另一方面，如果转让价格过高，则会降低受让方的预期投资收益，导致转让协议难以达成，或者项目产品价格过高。因此，转让低价确定后，应当在产权交易机构公开挂牌并多渠道进行广泛招商，并通过竞价方式择优确定受让方，确保以公正、公开、公允的价格进行国有资产经营权的转让。

4、经营权转让风险评价与规避。国有资产经营权转让中，权属风险与市场风险并存，风险的评价和分配应借鉴基础设施经营权转让的成熟经验，通过交易合同进行合理约定，风险的分担遵循谁最有能力控制风险，就将风险交给谁承担，且谁承担风险谁就获得收益的权利，对双方均没有能力控制的风险，将不确定风险转移给保险公司承担，使转让主体双方的风险和收益达到平衡。

5、经营权到期的资产回收 。由于TOT项目保留了国有企业在经营权到期后无偿收回资产的权利，为防止受让方竭泽而渔，确保能够收回运营良好的资产，一方面应加强运营期内的资产管理，可通过合同约定资产设备重置或维修时限，及资产设备在特许经营期内的摊销或折旧费的具体用途；另一方面，可以在运营期末设置资产移交过渡期，过渡期内双方共同管理、共同营运项目，收入按一定比例分享,以利于我方对项目运行的监督管理和资产回收后的再利用。此外，还可鼓励受让方对项目进行技术改造、设备更新和必要的其他扩建改造，在移交资产时给予适当补偿。

6、相关投资法律环境尚需完善。尽管TOT涉及环节较少，但作为一种新的融资形式，仍必然要求有完善的法律环境的保证。政府应通过立法规范TOT相关主体的行为, 明确各方权利义务，保证转让项目的有偿使用和特许经营权的稳定性，保障投资者合法权益，尽量减少投资的法律风险。因此，有必要依据我国国情和国际惯例，制订出一套适合于TOT方式的法律法规，为TOT在我国的有效利用创造良好的法律环境。

综上所述，TOT项目运作模式作为一种新兴项目运作模式，以双赢的原则，既帮助国有企业有效盘活了存量的固定资产，减轻了企业发展的资金压力，也提供了社会资本集聚途径，提高了资金的使用效率，有效地平衡和协调主体双方的利益。不难预见，TOT模式在企业国有资产经营权招商及运营中的广泛运用，将成为国有企业混合所有制改革的重要助推力量，促进国有经营更加繁荣与发展。