签署版– 2012 年11 月文思海辉技术有限公司商业行为准则与道德规范 I. 目的文思海辉技术有限公司 （“公司”）致力于遵照适用的法律、法规、规章制度 及最高标准的道德规范来开展自身的商业行为。本商业行为准则与道德规范（“准 则”）概述了公司商业行为的基本指导方针。在商业实践或适用的法律、法规或规章 制度有更高标准要求的情况下，公司将执行该更高标准。本准则的目的在于制止不正当行为并提升：(i) 诚实道德的行为，包括个人与职业关系中存在实质或表面利益冲突时合 乎道德的处理；(ii) 对公司向美国证券交易委员会（“SEC”）备案或提交的报告和文件及 其他公司公开发布的信息的充分、公平、准确、及时及易懂的披露；(iii) 对适用的政府法律、法规及规章制度的遵守；(iv) 对违反本准则情况的迅速内部报告；及(v) 遵守本准则的责任。 II. 适用性本准则适用于公司的全体董事、官员、雇员及顾问，而不问其为公司服务的性 质是否为全职、兼职、咨询性或临时性（单独称为“雇员”并合称为“雇员们”）。公司董事会（“董事会”）任命Zou 为公司的合规官员（“合规官 员”）。

任何与本准则有关的问题或就违反本准则而进行的报告均须直接向合规官员 反馈。当任何本准则或违反本准则的有关问题涉及到执行官员时，包括首席执行官、 首席财务官、副总裁、财务总监及其他承担公司类似职能的官员（单独称为“执行官 员”），均须直接向董事会的独立董事或董事会的适格委员会成员反馈或报告，此类 问题或违反本准则的情况将由董事会或董事会的适格委员会直接审查。本准则于2012 年11 月9 日由董事会批准通过，并自海辉软件（国际）集团公 司与文思信息技术有限公司合并完成时立即生效。 III. 利益冲突A. 利益冲突的识别当雇员的私人利益以任何方式介入，或可能介入到公司利益时利益冲突即会发生。你应积极避免任何可能影响你处理公司利益的能力或可能使你客观有效地履行工作职责发生困难的私人利益的发生。总体而言，以下应被视为利益冲突： 签署版– 2012 年11 月1. 商业竞争. 公司禁止雇员同时受雇于与公司存在竞争或使公司丧失业务 的商业主体。2. 业务机会. 雇员不得利用公司财产、信息或其所担任的公司职务获取本 应由公司取得的商业机会。

如通过利用公司财产、信息或所担任的公司职务发现了适 合公司的商业机会，须在依个人能力跟进前将该商业机会首先提供给公司。3. 财务利益.(i) 雇员不得直接或间接地通过配偶或其他家庭成员，在任何有损其 在公司履行职责或要求其在公司工作期间投入一定时间的商业主体中享有任何财务利 益（所有权或其它）；(ii) 雇员不得在与公司存在竞争的私有公司中持有任何所有权权益；(iii) 雇员可在与公司存在竞争的上市公司中持有至多 1%的所有权权益； 并(iv) 雇员不得在与公司存在重要业务关系的公司中持有任何所有权权 益。如果雇员在上述第(iii)项中描述的商业主体中持有的所有权权益增加到 1% 以上，该雇员须将此所有权权益情况立即报告给合规官员。4. 贷款或其它财务交易. 雇员不得从公司的重要客户、供应商或竞争对手 处获得贷款或个人责任担保，或与上述主体进行任何其他的个人财务交易。此指导方 针不禁止与公认的银行或其他金融机构进行正常交易。5. 董事会和委员会任职. 雇员不得在被合理认为其利益与公司利益存在冲 突的任何主体（不论是营利性的或是非营利性的）的董事会、理事会或委员会中任职。

在接受此类董事会或委员会职务前雇员须取得公司董事会的事先批准。公司可随时修 订此类批准以确定上述任职是否适当。将利益冲突产生的种种方式进行全部罗列是困难的，我们仅提供了几项有限的 举例。如果你正面临一项以上均未提及的商业决定，问自己如下问题：•这合法吗？•这诚实公平吗？•这最符合公司利益吗？B. 利益冲突的披露公司要求雇员们充分披露可能被合理地认为会产生利益冲突的任何情况。如果 你怀疑存在利益冲突，或其他人合理地认为会产生利益冲突的其他事项，你须立即报 告给合规官员。利益冲突仅可由董事会或董事会的适格委员会予以免除，并在法律允 许的范围内向公众迅速披露。 签署版– 2012 年11 月C. 家庭成员与工作因家庭成员可能影响雇员在代表公司进行决策时的客观判断，在工作场所外的 家庭成员的行为也可能产生利益冲突。如果雇员的家庭成员中有人有兴趣与公司进行 业务往来，则是否建立或继续业务关系、相关的条款与条件的标准，在同等条件下对 公司的有利条件应不少于寻求非亲戚与公司进行业务往来时适用的标准。雇员们应将被合理认为可能产生利益冲突并涉及其家庭成员的任何情况报告给 其主管人员或合规官员。

在本准则中，“家庭成员”或“你家庭的成员”包括你的配 偶、兄弟、姐妹和父母、姻亲和子女。 IV. 礼品和宴请A. 概述馈赠与收受礼品是目前普遍的商业行为。适当的商业礼品和宴请是旨在建立商 业关系的受人欢迎的礼节并被商业伙伴所认同。但不论怎样，礼品和宴请不可使你作 出客观公平的商业决策的能力有任何妥协或看似有任何妥协。雇员们有责任在此方面作出良好判断。作为一项基本原则，雇员们可以与客户 或供应商间互相赠与和接受礼品或宴请，只要该礼品或宴请不被视为任何特定的商业 决定的诱因。代表公司发生的所有礼品和宴请费用须在费用报销单中进行合理地说明， 任何超过人民币1,000 元的代表公司发生的礼品和宴请费用须取得公司相关部门负责 人的批准。雇员们仅可接受适当的礼品。我们鼓励雇员们向公司上交其收到的礼品。价值 超过人民币200 元的礼品须立即上交给公司的管理部门，但不强制要求上交小礼品。公司的商业行为准则是依“公平交易”的原则建立的。因此，雇员不可赠与或 接受回扣、贿赂他人、或秘密地赠与或接受佣金或任何其他个人利益。B. 遵守美国《反海外腐败法》和其他适用的反贿赂及反腐败法律美国《反海外腐败法》（“FCPA ”）和某些适用于本公司的中国及其他司法管 辖地区的反贿赂及反腐败法律（统称为“合规规定”）禁止为取得或保持业务而直接 或间接地向任何政府官员或任何政治候选人赠与任何价值物或提供任何非法报酬。

公 司已采用了雇员们必须遵守的反腐败政策。在本准则生效后，违反合规规定将不仅违 反公司的反腐败政策并且在公司遵守的合规规定下也会产生民事或刑事责任。C. 政治捐赠除公司首席执行官或首席财务官事先批准外，公司禁止任何雇员代表公司进行 政治捐赠（直接或通过商业联盟）。禁止政治捐赠行为包括：(i) 为政治目的以公司资金或其他资产进行任何捐赠；(ii) 鼓励雇员们个人进行此类捐赠；及 签署版– 2012 年11 月(iii) 就任何政治捐赠对雇员进行补偿。 V. 公平交易公司力求通过卓越的服务和产品，而非利用不道德或非法行为进行竞争和取得 成功。鉴此，雇员们应尊敬公司的客户、供应商、竞争对手和雇员们的权利并公平地 与之交易，并不应通过操控、隐瞒、滥用特权信息或任何重大歪曲的手段不公平地从 他人处取得利益。举例来说，个人不可：(i) 赠与或接受回扣、贿赂他人、或秘密地赠与或接受佣金或任何其他个人 利益；(ii) 散布其已知晓为虚假的有关竞争对手、客户或供应商的谣言；(iii) 故意歪曲公司产品质量属性；或(iv) 其他通过不公平交易行为不公平地从他人处取得利益以提升公司利益， 包括通过第三方从事不公平行为。

VI. 公司资产的保护与使用雇员们应保护公司资产并确保仅为正当商业目的对其进行有效的使用。偷窃、 疏忽和浪费对公司利润会产生直接的影响。为个人利益、非法或不正当目的使用公司 资金或资产须严格禁止。为确保对公司资产的保护和合理使用，每名雇员均须：(i) 尽合理注意义务以防止对公司财产的偷窃、损坏或滥用；(ii) 对公司财产的偷窃、损坏或滥用行为或疑似行为立即报告；(iii) 保护所有电子程序、数据、信息和书面材料不被其他人无意进入；并(iv) 仅为正当商业目的使用公司财产。 VII. 知识产权和保密1.所有在公司工作期间为履行工作职责或主要是利用公司资产和技术资源 而由雇员开发的所有发明、创造性成果、计算机软件、和技术或商业秘密均属于公司 所有。2. 公司执行严格的保密政策。在雇员受雇期间，雇员须遵守所有的书面或 非书面的保密相关规则和政策并须履行适用于雇员的保密相关职责和义务。3. 除了履行其在公司任职岗位的职责外，雇员在未取得公司批准的情况下 不得披露、宣告或发布公司的商业秘密或其他保密的业务信息，雇员也不得为非职务 目的使用该保密信息。 签署版– 2012 年11 月4. 即使在工作环境之外，雇员也须保持警惕并阻止对公司或其业务、客户 或雇员相关重要信息的披露。

5. 雇员就公司保密信息承担的保密义务在该雇员与公司的雇佣关系因任何 原因终止后依然有效直至公司公开披露该信息或该信息非因该雇员的过错而为公众所 知。6. 雇佣关系终止时或在公司要求的任何时间，雇员须向公司返还所有公司 财产，包括包含保密信息的任何形式的载体，并不得保留副本。 VIII. 财务报告和其他公开信息的准确作为一家上市公司，公司被要求向公众和 SEC 报告其财务结果和其他重要信息。 公司的方针是快速地披露有关其业务、财务状况和运营结果的准确而完整的信息。雇 员们须严格遵守所有交易、评估和预测的会计和财务报告所适用的标准、法律、规定 和政策。不正确、不完整或不及时的报告是不能被容忍的并能对公司造成严重损害并 能导致法律责任的产生。雇员们须警惕并立即报告任何产生不准确或不完整的财务报告的可能性。特别 应注意：(i) 看似与基本业务的实施不符的财务结果；(ii) 不似有明确业务目的的交易；及(iii) 规避正常审核和批准流程的要求。公司的高级财务官员和财务及会计部门的其他雇员在确保公司的所有财务信息 的充分、公平、准确、及时和可理解的披露方面承担着特别义务。任何损害这种客观 性的行为或情况须向合规官员报告。

严禁雇员们为取得令人严重误解的公司财务报表而直接或间接地采取任何强制、 操控、误导或不正当地影响公司独立审计人员的行为。禁止行为包括但不限于那些强 制、操控、误导或不正当地影响审计人员的行为：(iv) 发布或重新发布在此情况下有关公司财务报表的不合理的报告（因为严 重违反美国会计准则，普遍接受的审计标准或其他职业或管理标准）；(v) 不依普遍接受的审计标准或其他职业标准的要求开展审计、审核或其他 流程；(vi) 不撤销已发布的报告；或(vii) 不与公司的审计委员会沟通事项。如愿意，雇员们也可秘密并匿名地向公司审计委员会书面提交有关会计或审计 事项的质疑信息。 签署版– 2012 年11 月 IX. 公司记录准确可信的记录对公司业务至关重要并构成公司的损益表、财务报告和其他向 公众披露信息的基础。公司记录是指引公司制定业务决策和战略计划的关键数据来源。 公司记录包括但不限于订购信息、薪资单、考勤卡、差旅报销单、电子邮件、会计和 财务数据、绩效考核记录、电子数据文档和公司日常业务中维护的其他记录。所有公司记录须在所有重要方面保持完整、准确和可信。

严禁以任何原因对其 进行失实或令人误解地登记。未公开或未记录的资金、支出或收入均被严格禁止。你 有义务理解并遵守公司的记录保管政策。就该记录保管政策如有任何疑问请与合规官 员联系。 X. 遵守法律法规；内部人交易每名雇员均有义务遵守公司运营所在国、地区、和省市的法律。其中包括但不 限于涵盖了有关商业贿赂和回扣、著作权、商标和商业秘密、隐私信息、内部人交易、 馈赠或收受酬金、职业骚扰、环境保护、职业健康和安全、失实或令人误解的财务信 息、滥用公司资产或外币兑换活动的法律。雇员们应理解并遵守适用于其在公司任职 岗位的所有法律法规和规章制度。如就某行为是否合法存疑，请立即向合规官员进行 咨询。雇员们在持有无论是公司还是其他企业的非公开信息时严禁进行证券交易并须 遵守内部人交易及其他适用的证券法律和附件B 所列的有关证券交易和保密信息处理 的公司在管理重要的、非公开信息、和防止内部人交易方面的政策。内部人交易不仅 是不道德不合法的而且也将被公司严厉处理。禁止内部人交易适用于雇员们的家庭成 员及任何其他与雇员们共同生活的人。因此，雇员们在与朋友或家庭成员及其他雇员 讨论工作时须保持谨慎。

XI. 工作环境A. 歧视和骚扰公司严格致力于为雇员们提供公平机会，不允许针对种族、民族、宗教、性别、 年龄、国籍或任何其他受保护的类别方面任何不合法的歧视或骚扰。就更进一步的信 息，可向合规官员进行咨询。B. 健康和安全公司尽力为雇员们提供安全和健康的工作环境。每名雇员均有义务通过遵守环 境、安全和健康方面的行为规范及对事故、伤害和不安全的设施、操作或情况进行报 告从而为其他雇员维护一个安全和健康的工作场所。暴力和威胁行为被严格禁止。每名雇员应以安全的方式从事其在公司的工作职责，不酗酒、吸毒或服用其他 管制物。禁止在工作场所吸毒或服用其他管制物。 签署版– 2012 年11 月 XII. 违反本准则的情况；防止报复雇员们均有责任报告任何其知晓或怀疑的违反本准则的情况，包括对适用于公 司的法律法规、规章制度或政策的违反。就其知晓或怀疑的他人违反本准则的情况进 行报告并非不忠，而是保护公司和雇员们名誉和整体的行为。如果已知晓或怀疑存在违反本准则的情况，你有责任立即将该违反情况报告给 合规官员，合规官员将与你共同就该情况进行调查。任何涉及到执行官员的被怀疑违 反本准则的情况须直接上报给公司董事会的独立董事或董事会的适格委员会。

所有被 知晓或怀疑的违反本准则的情况将被小心谨慎地对待。合规官员，董事会或董事会的 适格委员会和公司将尽可能地保护你的隐私，并会在符合法律和公司需要的情况下对 你反映的情况进行调查。公司的政策是任何雇员违反本准则均将依据适用的条例进行处理，包括依具体 情况在事实和情势的基础上终止雇佣关系。作为公司的雇员，如果你的行为不符合法 律规定或本准则，将对你和公司均造成严重后果。公司严禁对出于善意而对其知晓或怀疑的违反本准则的情况寻求帮助或报告的 雇员进行报复。对其他雇员因报告其知晓或怀疑的违反本准则的情况而施加打击报复 的雇员将受到处分直至终止雇佣关系。 XIII. 本准则的免除依具体事由并仅在非常特别的情况下本准则将被同意免除。仅董事会或董事会 的适格委员会能够同意对本准则的免除，并就该免除应在法律要求的范围内迅速向公 众披露。 XIV. 总结