近日，新《公司法》新增：“第四十七条有限责任公司的注册资本为在公司登记机关登记的全体股东认缴的出资额。全体股东认缴的出资额由股东按照公司章程的规定自公司成立之日起五年内缴足”。2024年7月1日实施。

新年开工第一天，不少企业陷入了焦虑：新公司法规定自公司成立之日起5年内缴足注册资本金，要不要赶紧补缴？从以下4个点为你做梳理：

1、认缴制VS实缴制

2、那这个注册资金全部交给谁了，这个钱能花吗？

3、以前未实缴的公司怎么办？

4、关于注册资本5年实缴问题答疑1、认缴制和实缴制的区别是什么？

认缴制指的是在注册公司时可以将认定的注册资本设定一个期限分段缴清，而不必一开始就全额缴纳。

实缴制是指公司营业执照上登记的注册资本数额必须与银行验资账户上的资金数额一致。

在2014年3月之前是实缴制，注册资本写多少，股东就需要按照相应的出资比例以投资的形式把个人卡的转到公司对公账户上，银行出具验资报告，交给审计公司出具审计报告。

2014年3月之后，新的《公司法》把实缴制改为认缴制，公司注册资本金的金额就不需要实缴到位了。我们会在公司的章程上约定注册资本到位的时间可以是10年、20年，甚至是99年，有的地方还可以写成长期。这个时期内如果不涉及到债务的情况，我们很多公司在注销的时候，这个认缴都不需要实缴到位。

那我们看下近期最新的《公司法》修订方案，认缴制改为限期实缴制，适用范围不仅包括新成立的公司，也包括存量公司，且要求从公司成立起五年内要完成注册资本的实缴。

什么叫注册资金？

注册资金也叫注册资本，是写在营业执照上面的。

我们创业开公司需要有一个启动资金，那就是公司的注册资金，也是公司经营的本钱。同时，注册资金也代表着有限责任公司股东要承担的责任限额。

什么叫有限责任？

是指公司股东以注册资金为限对公司的债务承担责任。

那么承担责任的前提是你得有这些钱放在公司账上，如果公司欠钱了，就可以拿注册资金来还。

2、那这个注册资金全部交给谁了，这个钱能花吗？

其实这个钱只是从你股东个人账户转到了公司账户里面，这笔钱就是用来给公司花的。

但是，公司花钱要有对应的业务凭证。我们把公司花钱分为两种，一种是往外花，一种是往内花。

往外花，比如给公司买了一台打印机，必须要让供应商开具一张以公司名为抬头发票，才可以证明这个钱是给公司花的，才可以动这笔注册资金。往外花必须拿发票回来。

往内花，比如给员工发工资。发工资不用要发票，但是得申报个税才可以算公司的开销。

所以，注册资金打进公司账户后，必须要以合规的方式花出去，还要有对应的凭证。不能像以前一样从个人账户随便进出了。

3、以前未实缴的公司怎么办？

目前，修订《公司法》刚刚通过，具体的执行细则还没有出来。这个政策是在2024年7月1日才开始实行，也就是说从现在为止到2024年7月1日，还有小半年的时间来调整。

如果后期明确在5年内必须完成实缴，那具体怎么执行？

这里有两个思路：

第一个是公司可以进行减资。比如说，以前写100万，现在觉得只有10万，那就可以把注册资金降到10万，然后把这10万实缴了。

第二个是进行注销。有一些老板注册了一大堆公司，可能这些公司没啥用的，就可以进行注销，只要保留一些实际在用的公司即可。

4、注册资金5年实缴答疑

根据近期老板咨询过来的问题，整理了问的最多的10个问题，给大家详细解读一下。

1）是指新注册的公司要5年内实缴吗?还是所有公司都要实缴?

答：是所有公司。在新公司法的最后一条里面有明文规定。

政策依据：新《公司法》266条

本法自 2024年7月1日起施行。本法施行前已登记设立的公司，出资期限超过本法规定的期限的，除法律、行政法规或者国务院另有规定外，应当逐步调整至本法规定的期限以内；

2）5年是从什么时候起算?比如21年注册的公司，要多久完成实缴？

答：对于新注册的公司，这个时间是指你的营业执照上的时间。每家公司都根据成立之日起算，5年之内缴纳完成。对于已注册的存量企业，具体细则还要等通知。

3）5年内如果没有完成实缴，会有什么后果?

答：根据新《公司法》252条，如果注册资金缴纳不上，会对股东有相应的处罚。

政策依据：新《公司法》252条

公司的发起人、股东虚假出资，未交付或者未按期交付作为出资的货币或者非货币财产的，由公司登记机关责令改正，可以处以五万元以上二十万元以下的罚款；情节严重的，处以虚假出资或者未出资金额百分之五以上百分之十五以下的罚款；对直接负责的主管人员和其他直接责任人员处以一万元以上十万元以下的罚款。

4）实缴资本可以用公司资产抵吗?公司之前的流水算实缴吗？

答：这个不算。实缴是从股东个人账户转到公司账户里面，它是股东转给公司的钱。

5）实缴要一次性还是可以分批次缴纳吗?

答：在5年内的期限里，无论是分批次还是一次性缴纳都可以的。

6）注册资金是干什么用的?实缴的钱是缴给谁了，这笔钱能不能花？

答：这笔钱是从股东个人账户转给公司账户里面，用于公司经营发展的本钱。所以，这笔钱是交给公司的。同时，这笔钱就是给公司花的，但是公司花钱的时候一定要有对应的业务凭证。

7）公司注销后可以退回注册资金吗?

答：如果在注销公司时，注册资金还没有花完，要做一次税务清算。

在税务清算的时候，需要把公司以前没有花完的这些钱会按照股份比例重新返还给原有的股东。但是在退回的时候，还要评估你的这个注册资金有没有增值，有增值的部分可能会产生个人所得税。如果没有增值，还亏损了，就不产生个税，直接返还。

8）实缴还需要验资吗？实缴之后，账户里面是一直要保证实缴金额吗？

答：关于验资这个问题，目前还没有明确的细则出台。

9）有实际业务但股东就是交不起，能不能第4年的时候注销，再注册一个公司？

答：对于刚成立的公司来说，新《公司法》留出了5年的认缴期限。调查显示，我国小微企业平均寿命在3年至5年，企业有足够的时间来考虑如何缴纳注册资本金。如果企业经营状况良好，缴足资本金有利于向合作伙伴、目标客户展示自己有能力、有信心长期经营；如果经营不善，无需等到缴足资本金，可能企业就注销了，企业不会增加太多负担。

10）个体户需要实缴吗?个人独资企业和合伙企业需要实缴吗？

答：这次修改的是公司法，只涉及到公司，暂时不涉及其他企业类型。根据我们过往的经验，公司相关的调整之后不久，也会同步的把个体户、个人独资企业、合伙企业等也会做调整。