周五（10月18日），《关于修改上市公司重大资产重组管理办法的决定》(以下简称《重组办法》)于10月18日正式发布，自发布之日起施行。

主要内容包括五大方面：

一是简化重组上市认定标准，取消“净利润”指标

二是将“累计首次原则”计算期间进一步缩短至36个月

三是允许符合国家战略的高新技术产业和战略性新兴产业相关资产在创业板重组上市，其他资产不得在创业板实施重组上市交易

四是恢复重组上市配套融资

五是丰富重大资产重组业绩补偿协议和承诺监管措施，加大问责力度

重点一：拟取消认定标准中的“净利润”指标

根据《重组办法》，将取消重组上市认定标准中的“净利润”指标。

证监会表示，针对亏损、微利上市公司“保壳”、“养壳”乱象，2016年修订重组办法时，证监会在重组上市认定标准中设定了总资产、净资产、营业收入、净利润等多项量化指标。

规则执行中，多方意见反映，以净利润指标衡量，一方面，亏损公司注入任何盈利资产均可能构成重组上市，不利于推动以市场化方式“挽救”公司，维护投资者权益。另一方面，微利公司注入规模相对不大、盈利能力较强的资产，也极易触及净利润指标，不利于公司提高质量。

在当前经济形势下，一些公司经营困难、业绩下滑，更需要通过并购重组吐故纳新、提升质量。鉴此，为强化监管法规“包容度”和“适应性”，发挥并购重组功能，本次修改删除了净利润指标，支持上市公司资源整合和产业升级，加快质量提升速度。

解读：取消净利润指标，资产体量较大但盈利能力较差的公司进行较大体量的并购重组将不再构成重组上市(借壳)，有利于公司通过并购重组转型升级做大做强。

重点二：“累计首次原则”计算期间缩至36个月

2016年证监会修改《重组办法》时，将按“累计首次原则”计算是否构成重组上市的期间从“无限期”缩减至60个月。考虑到累计期过长不利于引导收购人及其关联人控制公司后加快注入优质资产，本次修改统筹市场需求与证监会抑制“炒壳”、遏制监管套利的一贯要求，将累计期限减至36个月。

解读：本次修订将计算期间缩短至36个月，意味着在控制权变更的3年之后再注入新实控人资产不再构成重组上市，近5年内发生过控制权转让的壳公司将受益。相当于从时间维度对重大资产重组认定触发的难度增大，从而在一定程度上鼓励企业并购重组。

“炒壳”监管不松反紧

关于并购重组放松是否会带来“壳资源”价值大幅提升，安信证券认为可能性偏低。

首先目前科创板已经试行注册制，且科创板的借壳也是注册制，可以看到去年以来退市制度也正在加速完善，不能排除注册制以后向主板推广；

其次，近几年A股小市值公司的数量愈发增多，“壳资源”本身并不稀缺；

最后，监管的态度也十分明确，完善并购重组并不是放任恶意“炒壳”，从严监管下，绩差股鸡犬升天的情况很难再现。

中信建投表示，并购重组的放松有利于提升上市公司质量，繁荣资本市场。一些原本的经营价值较差的公司可能迎来新生，特别对于国有企业，相关子公司的资产注入，可以提升上市公司的质量。由于放开创业板的借壳上市，对于创业板的壳公司，一旦资产注入，将极大地提升创业板质量，带动创业板整体估值上升。

西南证券指出，从短期看，重组新规有望提升投资者风险偏好，提振市场活力。监管部门拟放开创业板借壳上市的限制，同时恢复配套融资，相当于为创业板带来额外的制度红利。从长期看，重组新规有望促进产业转型升级，支持科技创新性企业发展。回顾2013-2015的并购潮，上市公司以短期利润和市值为出发点，通过定增融资并购低估值标的实现外延增长。

许多注入的资产并未与主业形成协同效应，3年业绩承诺完成后迎来的是大量的商誉减值。与此前不同的是，科创板的推出明确了国家对科技型战略新兴产业的支持，近年来监管层对违法违规、恶意炒壳、“忽悠式”重组的行为从严治理，此时修订重组新规有望促进产业转型升级，进一步支持科技创新性企业的快速发展。

新时代证券表示，并购重组对上市公司经营发展具有重要积极作用，2019年监管部门通过一系列并购重组放松政策，进一步释放鼓励上市公司并购重组政策信号，给予市场主体尤其是民企在并购重组中更多定价博弈空间，激发并购重组市场活跃度，推动并购重组市场逐步回暖。

数据显示，自2017年至2018年连续两年净利润亏损的创业板公司共计19家，其中有9家公司预计在今年三季度实现盈利，另外10家三季报均业绩预亏。

PS：看完不加个关注，你的良心不会痛吗？。。

温馨提示：本材料不构成投资建议，据此操作风险自担。本材料仅供具备相应风险识别和承受能力的特定合格投资者阅读，不得视为要约。