（六）关注并督促上市公司按照企业会计准则的有关规定，对商誉进行确认和计量；

（七）等规定的其他持续督导职责。

前款各项所涉事项对上市公司或者标的资产产生重大影响，或者与重大资产重组报告书等文件披露或者预测情况存在重大差异的，独立财务顾问应当督促上市公司及时披露，并于公司披露公告时，就披露信息是否真实、准确、完整，是否存在其他未披露重大风险发表意见并披露。

第六十六条 存在下列情形之一的，独立财务顾问应当对上市公司或者标的资产进行现场核查，出具核查报告并披露：

（一）标的资产存在重大财务造假嫌疑；

（二）上市公司可能无法有效控制标的资产；

（三）标的资产可能存在未披露担保；

（四）标的资产可能存在非经营性资金占用；

（五）标的资产股权可能存在重大未披露质押。

独立财务顾问进行现场核查的，应当就核查情况、提请上市公司及投资者关注的问题、本次现场核查结论等事项出具现场核查报告，并在现场核查结束后五个工作日内披露。

第六十七条 上市公司实施重大资产重组，交易对方作出业绩承诺并与上市公司签订补偿协议的，独立财务顾问应当在业绩补偿期间内，持续关注业绩承诺方的资金、所持上市公司股份的质押等履约能力保障情况，督促其及时、足额履行业绩补偿承诺。

相关方丧失履行业绩补偿承诺能力或者履行业绩补偿承诺存在重大不确定性的，独立财务顾问应当督促上市公司及时披露风险情况，并就披露信息是否真实、准确、完整，是否存在其他未披露重大风险发表意见并披露。

相关方未履行业绩补偿承诺或者履行业绩补偿承诺数额不足的，独立财务顾问应当督促上市公司在前述事项发生的十个工作日内，制定并披露追偿计划，并就追偿计划的可行性以及后续履行情况发表意见并披露。

第六十八条 上市公司实施重组上市的，独立财务顾问自本次交易实施完毕之日起，应当遵守关于首次公开发行股票并在本所上市持续督导的规定，以及及本所相关规则规定的持续督导职责。

第八章 自律管理

第六十九条 本所在发行股份购买资产审核中，可以根据本规则及本所相关规则单独或者合并采取下列日常工作措施：

（一）要求对有关问题作出解释和说明；

（二）出具监管工作函；

（三）约见有关人员；

（四）要求提供相关备查文件或者材料；

（五）向中国证监会报告有关情况；

（六）本所规定的其他日常工作措施。

第七十条 上市公司、交易对方未按照相关法律法规实施重大资产重组，或者因定价显失公允、违反业绩承诺、不正当利益输送等问题损害上市公司、投资者合法权益的，本所可以要求限期改正，并可以采取等规则规定的自律监管措施或者纪律处分；情节严重的，可以要求终止本次交易，并可以采取等规则规定的纪律处分。

第七十一条 上市公司、交易对方及有关各方存在下列情形之一的，本所可以要求限期改正，并可以对其单独或者合并采取等规则规定的自律监管措施或者纪律处分：

（一）未按照相关法律法规报送申请文件、有关报告或者披露重大资产重组信息；

（二）申请文件、报送的报告或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

（三）拒绝、阻碍、逃避现场检查或者现场督导，谎报、隐匿、销毁相关证据材料；

（四）以不正当手段严重干扰本所审核工作；

（五）其他违反相关法律法规的行为。

第七十二条 上市公司董事、监事和高级管理人员未履行诚实守信、勤勉尽责义务，或者上市公司的控股股东、实际控制人及其有关负责人员未按照本规则的规定履行相关义务，导致重大资产重组损害上市公司利益，或者组织、指使、直接从事第七十一条规定的违规行为的，本所视情节轻重对其单独或者合并采取等规则规定的自律监管措施或者纪律处分。

第七十三条 为重大资产重组提供服务的独立财务顾问、证券服务机构及其相关人员未履行诚实守信、勤勉尽责义务，违反行业规范、业务规则，或者未依法履行尽职调查、报告和披露以及持续督导职责的，本所视情节轻重对其单独或者合并采取下列自律监管措施或者纪律处分：

（一）口头警示；

（二）书面警示；

（三）约见谈话；

（四）通报批评；

（五）公开谴责；

（六）三个月至三年内不接受独立财务顾问、证券服务机构提交的申请文件或者信息披露文件；

（七）一年至三年内不接受独立财务顾问、证券服务机构相关人员签字的申请文件或者信息披露文件；

（八）其他自律监管措施或者纪律处分。

第七十四条 上市公司股东减持因发行股份购买资产取得的股份，违反本规则的，本所视情节轻重，按照等规则的规定，采取相应的自律监管措施或者纪律处分。

第七十五条 本所在审核中，发现上市公司、交易对方及有关各方，独立财务顾问、证券服务机构及其相关人员涉嫌证券违法的，将依法报告中国证监会。

前款规定的监管对象被其他证券交易所、国务院批准的其他全国性证券交易场所采取暂不接受文件、认定为不适当人选等自律监管措施和纪律处分的，本所按照业务规则，在相应期限内不接受其提交或者签字的相关文件，或者认为其不适合担任上市公司董事、监事、高级管理人员，并对该监管对象提交或者签字且已受理的其他文件中止审核，或者要求上市公司解聘相关人员等。

第九章 附则

第七十六条 上市公司发行存托凭证、优先股、可转换为股票的公司债券、定向权证购买资产或者募集配套资金，或者实施涉及股份发行的合并、分立的，信息披露要求、审核程序等参照适用本规则。

第七十七条 本规则所称有关各方，是指上市公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其他相关方。

第七十八条 本规则的制定和修改须经本所理事会审议通过，报中国证监会批准。

第七十九条 本规则由本所负责解释。

第八十条本规则自发布之日起施行。本所于2021年6月22日发布的（深证上〔2021〕540号）、（深证上〔2021〕542号）同时废止。

深圳证券交易所

2023年2月17日

深圳证券交易所

《上市公司重大资产重组审核规则》

起草说明

（2023年2月17日）

为贯彻落实全面实行股票发行注册制相关部署要求，规范深圳证券交易所（以下简称本所）上市公司重大资产重组审核工作，保护投资者合法权益，根据（以下简称《重组办法》）及相关规定，本所制定了《深圳证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》（以下简称《重组审核规则》）。现说明如下：

一、起草思路

《重组审核规则》充分吸收创业板试点注册制改革以来的积极成果，并结合主板企业特点作出适应性调整，以激发市场活力，切实发挥并购重组提升上市公司质量的功能作用。主要起草思路如下：

一是充分吸收借鉴创业板改革成果，保持程序性和基础性制度的稳定性和一致性。创业板试点注册制以来，主要制度安排经受住了市场检验，市场运行平稳。全面实行注册制后，在审核流程、审核计时、信息公开等程序性规定方面，将延续原有做法；在发行股份购买资产的股份发行价格、重大资产重组判断标准、持续督导期限等基础性制度方面，对主板和创业板统一要求，便于市场主体理解和遵守。

二是综合考虑两个板块的特点和要求作出差异化制度安排。考虑到主板和创业板上市条件、板块定位等特殊要求，对主板和创业板上市公司实施重大资产重组中标的资产的行业准入要求、重组上市条件、信息披露要求、小额快速审核机制等作出差异化安排。

三是进一步整合优化重组审核规则体系，全面吸并重组审核标准相关内容。本所于2021年6月22日发布了（以下简称《重组审核标准》），鉴于其规定的重组标的资产行业定位、分类审核机制、重组项目被否后处理措施等均是重组审核中的重点关注问题，相关条款提升纳入上位规则。

二、主要内容

《重组审核规则》共九章八十条，与在章节、体例及条款方面基本保持一致，其主要差异内容有以下六点：

一是对规则适用范围进行适应性调整。根据有关规定，本所相应调整了重组审核程序的适用范围，明确本所设立并购重组审核委员会对上市公司发行股份购买资产申请进行审议。

二是完善咨询沟通机制，进一步提升服务市场水平。坚持“开门办审核”理念，听取市场主体呼声，增加咨询沟通情形，明确上市公司、独立财务顾问和证券服务机构在发行股份购买资产方案披露后至申报前，可以就重组审核业务事项向本所重组审核机构进行咨询沟通。

三是吸收合并相关内容。标的资产通过主板和创业板上市公司实现重组上市的，其发行条件、板块定位要求与首次公开发行并上市保持一致；明确并优化快速审核机制适用标准；增加独立财务顾问对创业板标的资产行业定位核查把关职责及对适用小额快速和快速审核机制重组申请需发表专项核查意见的要求；增加重组项目被否后处理措施条款。

四是强化重点信息披露要求和中介机构归位尽责要求。结合监管实践，要求上市公司应当依法披露投资者作出价值判断和投资决策所必需的信息，如标的资产经营合规性、业务独立性、资产完整性等信息；明确现场督导制度安排，并进一步规定相关主体的配合、保证义务及相应罚则；增加对独立财务顾问、证券服务机构及相关人员廉洁从业要求，明确申报即担责，扩大“关键少数”问责情形等。

五是完善不予受理和中止审核情形。明确相关主体被本所和其他证券交易所、国务院批准的其他全国性证券交易场所、中国证券业协会采取相关自律管理措施尚未解除的，不予受理重组申请，或者对重组申请中止审核。同时，根据上位法修订情况，删除中介机构被立案调查作为不予受理或中止审核的情形。

六是完善审核程序等相关事项。增加本所重组审核机构可以根据需要对创业板上市公司发行股份购买标的资产是否符合创业板定位等事项咨询行业专家的规定；规定独立财务顾问主动撤回申请文件即触发终止审核；明确将咨询行业专家、进行现场督导等作为暂停审核计时的情形；明确证券交易所应当按照中国证监会的要求，对注册程序中发现的影响重组条件的新增事项进行问询并形成审核意见；增加本所可以要求对有关问题作出解释和说明、出具监管工作函、约见有关人员、要求提供相关备查文件或者材料等日常工作措施。

三、征求意见情况

秉承开门立规的精神，前期本所就《重组审核规则》向社会公开征求意见，共收到17条反馈意见，按实质内容相同原则合并意见后16条。其中，针对规则条文建议4条，本所进行了认真研究，将《重组审核规则》中独立财务顾问对重组申请文件的“全面核查验证”义务修改为“审慎核查”，以及将补充工作底稿的提交时限延长至10个工作日。针对12条属于规则理解、工作机制等的意见建议，本所将与相关市场主体充分解释沟通，并在相关工作安排中予以充分考虑。

中国证监会

2023年2月17日

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