2010年4月22日，上交所发布《上海证券交易所公司债券发行上市审核规则适用指引第3号——审核重点关注事项》。重点关注主要公司债券发行人的四个关键问题：一是组织架构和公司治理，重点关注发行人、控股股东和实际控制人是否存在重大负面舆情、严重失信以及发行人是否存在大额非经营性交易、大额对外担保、股权结构不稳定等情况。二是财务信息披露，重点关注发行人是否存在债务结构和债务篮子不合理、债务过度激进扩张、大额资产有限、现金流或利润缺乏稳定性、财务指标明显异常等情况。三是特定类型发行人，重点关注发行人是否为“弱母强子”的投资控股发行人，是否存在需要关注的情形，如信用评级下调、债务违约记录等。且对城建企业、房地产企业等特定类型发行人的信息披露要求尤为明确；四是中介机构履行职责，重点是中介机构对相关事项的核查和执业质量评价的记录。对有严重负面执业记录的中介机构和相关人员，将加大审查和查询力度，推动实施分类审查。

3354审计的关键问题

第一章总则

第一条为优化公司债券发行与融资监管，增强审核透明度，根据《证券法》 《国务院办公厅关于贯彻实施修订后的证券法有关工作的通知》 《公司债券发行与交易管理办法》等相关规定，上海证券交易所(以下简称本所)制定本指引。

第二条本所对发行人是否符合发行上市及信息披露要求进行审核，重点关注发行人的组织运作、公司治理、经营状况、资产负债结构、现金流等财务状况，以及特定情况下对发行人的专项信息披露及相关核查。

第三条本指引适用于公开发行公司债券发行上市的审计。

非公开发行公司债券上市条件的确定，参照本指引执行。

第四条发行人应根据本指引的要求，合理制定公司债券的申报和发行计划，加强对本指引所列重点关注事项的针对性信息披露，以利于投资者在充分掌握信息的情况下做出投资决策。

中介机构应当按照本指引的要求做好关注重点问题的核查工作，评估其对公司债券发行可能产生的影响，审慎发表相关核查意见。

第五条发行人和中介机构应当严格按照法律法规、中国证监会和本所业务规则，全面履行信息披露义务和核查职责。

本指引仅列出部分重点审计关注事项，未尽事宜按照中国证监会和本所的相关要求执行。

第六条本所可以根据中国证监会的有关规定和市场发展情况，定期修订和更新本指引。

第二章组织和公司治理

第七条报告期内，发行人控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员涉嫌违法违规、被有权机关调查、被采取强制措施或有严重失信行为的，发行人应充分披露事件发生的原因、进展及其对自身经营和偿债能力的影响。

发行人控股股东、实际控制人出现债务违约等负面情况，对发行人公司治理、经营或偿债能力产生严重不利影响的，发行人应结合相关情况审慎确定公司债券申报规模，原则上募集资金应当用于偿还现有公司债券。

第八条报告期内，发行人及其控股股东或实际控制人出现重大负面舆情的，发行人应充分披露相关信息及其对其偿付能力的影响。

前款所称重大负面舆情包括但不限于发行人、发行人控股股东o

第十条报告期内，发行人董事、高级管理人员变动频繁或变动数量较大的，发行人应披露变动原因及其对本机构经营的影响。

第十一条发行人非生产经营直接导致的经常项目和对其他企事业单位的资金拆借(以下简称非经营性经常项目和资金拆借)余额超过最近一年末经审计总资产的3%的，发行人应充分披露以下事项，并进行风险提示或重大事项提示：

(一)非经营性账户和资金拆借的决策权限、决策程序和定价机制。

(2)非经营性交易和资金拆借的前五名债务人及是否与发行人存在关联关系。关联交易参照《企业会计准则》“关联方披露”的相关要求。

(3)发行人与前五名债务人发生非经营性交易及借入资金的原因、支付的相关安排、报告期内支付情况。

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(4)明确披露债券存续期内是否有新的非经营性交易和资金拆借。如果有，应进一步披露相关事项的决策程序和持续信息披露安排。

发行人非经营性账户和贷款余额超过最近一年末经审计总资产的5%的，应当承诺在债券存续期内原则上不增加非经营性账户和贷款余额。

发行人非经营性账户和贷款余额超过最近一年末经审计总资产10%的，本次债券申报募集资金原则上应当用于偿还现有公司债券，并进一步披露主要债务人的信用资质、还款安排以及贷款的必要性和合理性，说明对发行人偿债能力的影响。

受本所优化融资监管的金融机构(包括融资租赁等金融机构)和发行人不受前三款规定限制。

第十二条发行人最近一个会计期末对外担保余额超过本会计期末净资产的，发行人应充分披露被担保人的基本情况和信用状况、担保类型、被担保债务的期限等。以及对外担保对其偿债能力的影响，审慎确定公司债券的申报规模。

第十三条发行人因集团内设立财务公司等原因进行资金集中管理的，发行人应充分披露资金归集和回笼的具体安排，以及相关安排对其自由支配自有资金能力和偿债能力的影响。

第三章财务信息披露

第十四条最近一个会计期末，发行人同时存在下列情形的，本次公司债券申报所募集的资金应当优先用于偿还已发行的公司债券：

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(一)银行贷款余额低于有息负债总额的30%；

(2)银行贷款和除公司债券以外的其他公司信用债券之和低于有息负债总额的50%。

实行本所优化融资监管的证券公司和发行人不适用前款规定。

第十五条报告期内，发行人有息债务结构发生重大变化。如出现银行贷款余额被动大幅减少、银行信贷大幅减少的情况，发行人应详细披露每个报告期末的结构、变动情况、变动原因及其对其偿付能力的影响，并结合相关情况审慎确定公司债券的申报规模。

如发行人偿债能力因附息债务结构变化受到重大不利影响，本次债券申报募集资金原则上应用于偿还现有公司债券。

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第十六条报告期内，如发行人短期债务占比大幅增加或最近一期末有息债务主要为短期债务，发行人应披露具体原因及合理性，量化本期债券短期债务及还款资金来源，制定可行的偿债方案

发行人非公开发行公司债券余额占最近一期末净资产的40%。发行人再次申请非公开发行公司债券的，应当结合自身经营状况、财务状况和偿债能力，审慎确定公司债券的申报规模。募集资金原则上应当用于偿还现有公司债券。受本所优化融资监管的金融机构(包括融资租赁等金融机构)和发行人不受本款规定限制。

第十八条发行人经审计的年度财务报告中披露的财务指标存在下列情形之一的，应当加强有针对性的信息披露和风险提示：

(1)报告期内，有息负债年均增长率超过30%，最近一年末资产负债率超过行业平均水平，速动比率小于1；

(二)最近一年年末资产负债率、有息负债与净资产的比例均超过行业平均水平的30%。

存在前款规定情形的，发行人应披露各报告期末全面计息债务的情况、计息债务在报告期内大幅增加的原因及相关财务指标显著高于行业平均水平的原因，并结合公司自身经营状况、财务状况、偿债能力等情况审慎确定公司债券的申报规模。募集资金原则上应当用于偿还现有公司债券。

受本所优化融资监管的金融机构(包括融资租赁等金融机构)和发行人不受前两款规定的限制。

第十九条发行人非流动资产占总资产的比例明显高于同行业可比企业的，应结合经营情况和行业特点披露上述资产结构形成的原因，加强对资产流动性的针对性信息披露。

第二十条最近一个财务期末，发行人如有抵押、质押、查封、扣押、冻结等权利受到限制的资产，且该资产只有满足一定条件才能变现、不能变现、不能用于清偿债务等。导致被限制权利的资产账面价值超过总资产50%的，发行人应充分披露被限制资产的详细情况、被限制的原因、现状及对其偿付能力的影响，审慎确定公司债券的申报规模。

第二十一条报告期内，若发行人现金及现金等价物净增加额持续为负值，或现金流量结构特征与同行业可比企业存在显著差异，应披露具体原因及合理性，并进行风险提示。

前款规定的情形对发行人偿债能力有重大影响的，发行人应当定量分析本期债券的还款资金来源，细化偿债安排，充分说明偿债安排的可行性。

第二十二条如报告期内发行人经营活动产生的现金流量不可持续，应加强有针对性的信息披露和风险提示，包括但不限于：

(1)报告期内，经营活动产生的现金流量净额持续为负或持续减少；

(2)报告期内经营活动现金流入金额发生较大波动或流入构成发生较大变化；

(3)报告期内销售商品和提供劳务收到的现金流入占营业收入的比例明显低于同行业可比企业平均水平；

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(4)报告期内，经营活动现金流入高度依赖与经营活动相关的其他现金流入。

出现前款所述情形的，发行人应结合行业特点和具体业务板块的经营情况，披露相关情形的原因、合理性及其对偿债能力的影响，定量分析偿债资金的来源

第二十五条报告期内，发行人净利润持续为负，营业收入和净利润持续下降或大幅波动，毛利率大幅波动或与同行业可比企业差异较大等情况。发行人应结合业务发展情况，披露具体原因、盈利能力的可持续性及其对偿付能力的影响。

第二十六条报告期内，发行人净利润对大额资产处置收入依赖程度较高的，特别是扣除处置收入后不符合发行条件的，或者其利润对股票二级市场投资收益、投资性房地产升值等非经常性损益依赖程度较高的，应当充分披露形成非经常性损益的具体事项及其对盈利能力稳定性的影响。

涉及资产处置交易的，发行人应充分披露相关交易背景、相关交易协议签署情况、交易价格的定价依据和合理性，以及自身盈利能力的可持续性。

如果发行人盈利能力缺乏可持续性，并对其偿债能力产生重大影响，则应结合相关情况审慎确定本次公司债券申报规模，原则上应将募集资金用于偿还现有公司债券。

第二十七条发行人存在明显“存贷双高”、财务信息不透明等财务指标异常的，应详细说明财务指标异常的具体原因及合理性。

发行人存在“存贷双高”情形的，主承销商和申报会计师应当通过延伸核查发行人资产负债表前后一段时期内货币资金余额及其变动等各种必要方式进行针对性核查，并发表明确意见。

第四章特定情况下的发行人

第二十八条投资控股发行人的经营成果主要来自子公司的，应结合母公司有限资产、资金拆借、有息负债、对核心子公司的控制、股权质押、子公司分红政策、报告期实际分红等情况，披露投资控股结构对发行人偿债能力的影响。

控股发行人的主要资产和业务集中在下属上市公司的，应披露剔除上市公司后的财务报表、主要财务指标、重要报表及变动情况。

发行人母公司单一资产质量低、盈利能力弱、有息债务负担重的，应当审慎确定公司债券申报规模，募集资金应当优先用于偿还现有公司债券。

第二十九条发行人首次申请发行公司债券时，应根据其在债券市场的历史融资业绩，审慎确定公司债券申报方案。

第三十条报告期内发生公司债券或其他债务违约或延迟还本付息的发行人，应披露本次相关事项的具体情况、原因、解决方案、处置情况及其对发行人偿债能力的影响，审慎确定公司债券申报计划。

第三十一条如报告期内发行人主要信用评级被下调(如有)，发行人应结合自身经营模式、盈利能力、偿付能力、评级机构主要关注的风险因素等情况，加强降级相关信息披露和风险揭示，审慎确定公司债申报方案。

第三十二条发行人短期债券余额占债券总余额的比例显著高于最近期末同行业可比企业的，且短期债券余额在报告期内呈现大幅增长趋势的，发行人应充分披露资金运作的相关内控制度、资金管理运作模式和短期资金调度应急预案，审慎确定公司债券申报方案。

实行本所优化融资监管的证券公司和发行人不适用前款规定。前款所称短期债券包括期限在一年以内(含一年)的各类短期债券产品。

第33条地方统计

城建企业总资产低于100亿元或主要信用等级低于aa(含)的，应结合自身水平、业务规模、盈利能力、资产负债结构、现金流等情况评估自身经营状况和偿债能力。审慎确定公司债券申报计划，并采取调整本次公司债券申报规模、调整募集资金用途偿还现有公司债券等措施，加强发行人的偿付能力保障能力。

第三十四条房地产企业申报发行公司债券时，若发行人资产负债率高、净负债率高或扣除预收账款后的现金短期债务覆盖率低，应结合报告期经营状况和财务状况，细化该债券的还款安排，制定切实可行的偿债保障措施。

第三十五条发行人发生重大的前所未有或有争议的特殊会计处理，可能影响债券发行条件或投资决策的，发行人应披露相关会计处理的依据及合理性。

相关中介机构应结合《企业会计准则》具体条款说明相关会计处理的合规性并出具核查意见；如果《企业会计准则》的申请涉及专业判断，应提供充分的证据。

第五章中介组织的执业要求

第三十六条主承销商及其相关人员应当严格按照法律法规、职业规范和本所有关规定履行职责，检查发行人是否符合发行上市条件、招股说明书及其他发行上市申请文件，核实信息披露的真实性、准确性和完整性，确保发行人出具的专业意见的真实、准确和完整。

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主承销商对证券服务机构出具的专业意见在公司债券发行上市申请文件中的重要内容存在合理怀疑的，应当进行审慎核查和必要的调查复核，消除合理怀疑。证券服务机构应当配合主承销商做好相关核查工作。

主承销商应按照本指引的要求，做好审核关注重点问题的核查工作，在提交公司债券申请文件时提交《主承销商关注事项核查对照表》(格式见附件)并加盖公章。

第三十七条证券服务机构及其相关人员应当严格遵守法律法规、职业规范和本所的有关规定，勤勉尽责，对招股说明书等发行上市申请文件中涉及其工作范围和专业领域的事项履行特别注意义务，确认其专业职责和专业意见的真实、准确、完整，对其他业务事项履行一般注意义务。证券服务机构出具的意见涉及专业判断的，应当充分说明依据。

第三十八条本所将结合中介机构及相关人员的历史执业情况、中介机构执业质量的评价记录，对中介机构实行分类管理。

主承销商提交公司债券申请文件时，应同时提交承销机构和项目负责人近两年承销债券的违约情况。中介机构及相关人员有严重负面执业记录，本所将对其申报的项目进行严格审查，并加大问询力度。

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