7月21日，阿里巴巴合伙人名单再添两名大将！

根据阿里巴巴最新发布的年报显示，菜鸟集团CEO万霖、国际数字商业集团CEO蒋凡，成为新晋阿里合伙人，王坚则因为年龄原因退出合伙人。

注意，这里的合伙人和《合伙企业法》等法律规范定义的合伙人存在本质区别。虽然阿里的合伙人制度由来已久，但还是值得我们细细研读——

阿里的合伙人机制是如何实行的？如何在股份不足的情况下（最大股东为软银集团持股14.6%）仍能够控制公司？

一、阿里巴巴的合伙人制度

阿里的合伙人制度别名“湖畔合伙人制度”，源于马云等核心创始人当初创办阿里的地点——湖畔花园。

自1999年起，阿里便以合伙人制度管理阿里，并于2010年正式确定合伙人制度，取名湖畔合伙人。

据说阿里为做合伙人制度付了非常多的律师费，参考了麦肯锡、高盛，参考了某个互联网公司的机制，博采众长之后定了这个标准。

马云等创始人的治理理念是效仿麦肯锡和高盛的模式，将管理层分为三个梯度以推进公司运作：

新进人员负责具体执行；

中层负责战略管理；

创始人主要关注人才选拔和企业发展方向。

根据该梯度设计及对应职责，必须存在一种机制以确保创始人和管理层被赋予相应的公司控制力，这就是阿里合伙人制度的灵感和动因。

2014年5月6日，阿里巴巴集团向纽交所递交招股说明书F1文件。在招股说明书里，阿里巴巴集团专门对其合伙人制度做了阐述：

阿里合伙人制度人数并未固定人数，名额将随着成员变动而改变且无上限，除了马云和蔡崇信为永久合伙人，其余合伙人的地位与任职有关，一旦离职则退出合伙人关系。

根据阿里招股书及公司章程等资料，每年合伙人可以提名选举新合伙人候选人，成为阿里合伙人需满足的五个条件：

1、合伙人必须在阿里服务满5年；

2、合伙人必须持有公司股份，且有限售要求；

3、由在任合伙人向合伙人委员会提名推荐，并由合伙人委员会审核同意其参加选举；

4、在一人一票的基础上，超过75%的合伙人投票同意其加入，合伙人的选举和罢免无需经过股东大会审议或通过。

5、成为合伙人还要符合两个弹性标准：对公司发展有积极贡献；高度认同公司文化，愿意为公司使命、愿景和价值观竭尽全力。二、合伙人的权利与义务

权利包括董事提名权、任免权、奖金分配权。合伙人需竭尽全力提升阿里巴巴生态系统愿景、使命与价值。

这里我们要重点理解合伙人的权利，才能看懂马云等创始人如何通过合伙人制度掌握阿里的控制实权。

1、合伙人的提名权和任免权

合伙人拥有提名董事的权利，且提名董事占董事会人数半数以上。例如董事会有9人，其中要有5人是合伙人提名，再由股东大会决议通过、任免。

如果董事会成员中由合伙人提名的董事不足半数（任何原因），合伙人有权任命额外的董事，确保其半数以上的董事控制权。

此外，如果董事离职，或提名者未通过股东大会决议的，合伙人同样可以任命新的临时董事，直至下一年度股东大会。

2、合伙人的奖金分配权

阿里每年会向公司合伙人在内的公司管理层发放奖金，阿里在招股书中强调，该奖金属于税前列支事项。

这意味着合伙人的奖金分配权将区别于股东分红权，因为股东分红是在税后利润中予以分配，而阿里的奖金分配是作为管理费用处理。

3、合伙人委员会

合伙人委员会是阿合伙人制度式的一个重要核心。合伙人委员会由5位合伙人组成，每一届任期三年，合伙人委员会成员可以连任。

合伙人委员会负责合伙人的选举。所有合伙人都可以提名合伙人人选，但是这个提名能不能被合伙人委员会接受，使其真正成为候选人，由合伙人委员会决定。

同时，合伙人委员会提出年度奖金池分配方案，由董事会的薪酬委员会审核批准。

那么奖金池具体怎么分配呢？

奖金池分配方案包括两个部分：一部分是合伙人，第二个部分包括非合伙人和高管。首先分给管理层中的非合伙人成员。

比如，如果阿里决定拿一个亿出来分，那么，要先把非合伙人应得的部分扣除，剩下的全部分配给所有的合伙人成员。

合伙人委员会只能提议给所有的合伙人成员分多少，具体的分配是由薪酬委员会来做决定的。

可以说，合伙人委员会既控制了人权，又控制了财权，合伙人委员会的权力非常大。

三、阿里合伙人的退出机制

阿里巴巴合伙人制度原来没有退出机制，是在最后一次修改上市的IPO文件的时候产生了退出机制，也许是投资人和证监会的要求。

退出机制的产生，确实是一个合伙人制度的进步。阿里巴巴合伙人制度的退出机制规定：

1、阿里巴巴合伙人在60周岁自动退休。

2、自己可以随时选择退休。

3、离开阿里巴巴集团。

这和很多股权激励的规定相似，如果退出，不在公司工作，要把公司股份全部退还。但是阿里不完全是这样，因为股东身份是不能随便剥夺的，而股权，在法律上认为它是一种物权，要求收回，必须要通过一个比较复杂的法律程序。合伙人其实是一种身份，所以他要求你只要不在阿里巴巴工作，就没有合伙人的资格。

4、死亡。

5、被合伙人会议代表50%以上股权的股东投票除名。

只要有代表50%以上股权的股东认为这个人不适合当合伙人，投票也可以将其除名。这个制度对马云同样适用。

永久合伙人

只有永久合伙人将一直作为合伙人，直到其死亡，或者是主动选择退休，或者是丧失行为能力，或者被选举除名。但是这个人不会在60周岁退休，可以一直做到死。

目前，阿里的永久合伙人只有两个人，就是马云和蔡崇信。永久合伙人可以经选举产生，也可以由退休的永久合伙人指定，他还可以指定接班人做永久的合伙人。

荣誉合伙人

在阿里巴巴，还有一种特殊的合伙人，即荣誉合伙人，荣誉合伙人可以永久享受年度奖金池的分配。也就是说，只要拥有一个特殊身份—荣誉合伙人，哪怕他不在阿里工作了，他还是可以继续享受这个奖金的分配。

四、合伙人制度长期稳定

这一制度如何才能长期稳定地确定下来？前面我们提到，这一制度在公司章程中有体现，那如果有人修改章程怎么办？所以阿里还做出了以下安排：

1、从规则上增加合伙人制度变更的难度

法律规定，修改公司章程需要代表三分之二以上表决权的股东同意就可以通过。

而阿里巴巴还做了一个规定：如果要修改章程中关于合伙人提名权和相关条款，必须要在股东大会上得到95%的到场股东或委托投票股东的同意。

所以马云的合伙人团队股权永远不会少于5%。无论以后再怎么融资、并购、重组，阿里合伙人团队拥有的阿里股权比例一定不会低于5%，为什么？

因为一旦低于5%，就有可能被公司修改章程，丧失董事会的提名权，一旦丧失这个提名权，就有可能丧失公司的控制权，所以任何并购都不会少于5%。

2、与大股东协议巩固合伙人控制权

阿里合伙人和软银、雅虎达成投票协议，以投票互相支持的方式，在股东大会上为阿里合伙人所提名的董事投赞成票（反之同理），确保阿里合伙人不仅能够控制董事会，而且能够基本控制股东大会的投票结果，进一步巩固合伙人对公司的控制权。

结语

以上就是关于阿里合伙人制度的简单介绍，但总的来说，主要目的是通过这一制度保证创始人对公司的控制权，当然也不只这一种方式，比如双重股权结构。

但双重股权结构是将投票权集中于一小部分创业者；阿里合伙人制度的目标是体现一大批管理层的期望，通过设立一层特殊权力机构对抗其他股东的权利，以掌握公司控制权为手段，保证核心创始人和管理层的权利，并传承他们所代表的企业文化。

其他公司制定公司规则和治理架构的时候，可以相互借鉴，但是它也不一定是最适合大家的，还要根据自己公司的情况来做调整。