湖州市国资委关于印发《湖州市市属企业合规管理指引（试行）》的通知

湖国资委〔2022〕33号

各市属国有企业、各区县国资办:

《湖州市市属企业合规管理指引（试行）》已经市国资委主任办公会审议通过，现印发给你们，请结合实际认真贯彻落实。

附件:《湖州市市属企业合规管理指引（试行）》

湖州市国资委

2022年6月16日

湖州市市属企业合规管理指引（试行）

第一章 总则

第一条 为推动市属企业全面加强合规管理，有效防控合规风险，加快提升依法合规经营管理水平，着力打造法治国企，保障企业持续稳定健康发展，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国企业国有资产法》等有关法律法规规定，并参照《浙江省省属企业合规管理指引（试行）》，结合市属国有企业实际，制定本指引。

第二条 本指引所称市属企业，是指湖州市人民政府国有资产监督管理委员会（以下简称市国资委）代表市政府履行出资人职责或者监管职责的国有独资公司、国有全资公司、国有资本控股公司。

本指引所称合规，是指市属企业及其员工的经营管理行为符合有关法律法规、国际条约、监管规定、行业准则、商业惯例、职业操守、道德规范和企业依法制定的章程及规章制度等要求。

本指引所称合规风险，是指市属企业及其员工因不合规行为，引发法律责任、受到相关处罚或制裁、造成经济或声誉损失以及其他负面影响的可能性。

本指引所称合规管理，是指以有效防控合规风险为目的

以企业和员工经营管理行为为对象，开展包括制度制定、风险识别、合规审查、风险应对、责任追究、考核评价、合规培训等有组织有计划的管理活动。

第三条 市属企业应当建立健全合规管理制度，完善合规管理组织架构，明确合规管理责任，加强合规文化建设，全面构建合规管理体系，树立依法合规、守法诚信的价值观，不断提升广大员工合规意识和行为自觉，营造依规办事、按章操作的合规氛围，确保企业依法合规经营，有效防控合规风险。

第四条 市属企业应当按照以下原则加快建立健全合规管理体系：

（一）全面覆盖，突出重点。坚持将合规要求覆盖各业务领域、各部门、各级子企业和分支机构、全体员工，贯穿决策、执行、监督全流程。突出重点领域、重点环节和重点人员合规管理，以点带面逐步实现全业务、全流程、全层级的合规管理。

（二）强化责任，协同联动。把加强合规管理作为企业主要负责人履行推进法治建设第一责任人职责重要内容。建立全员合规责任制，明确管理人员和各岗位员工合规责任并督促有效落实。推动合规管理与监察、审计、内控、风险管理、责任追究等工作相统筹、相衔接，确保合规管理体系有效运行。

（三）有效适用，客观独立。从经营范围、组织结构和业务规模等实际出发，立足企业现状，循序渐进，优先解决合规管理工作中的薄弱环节和突出问题，兼顾成本与效率，强化合规管理制度可操作性，提高合规管理有效性。同时，企业应根据内外部环境变化，持续调整和改进合规管理体系。严格依照法律法规等规定，对企业和员工行为进行客观评价和处理。合规管理牵头部门独立履行职责，不受其他部门和人员的干涉。

第二章 合规管理组织架构和职责

第五条 市属企业应当明确党委会、董事会、监事会、经理层的合规管理职责，建立包括合规委员会、合规管理负责人、合规管理牵头部门、业务部门在内的合规管理体系，健全覆盖各层级企业、贯穿各业务领域的合规管理组织架构，完善工作机制，明确工作规则。

第六条 市属国有企业党委会的合规管理职责主要包括：

（一）发挥把方向、管大局、保落实的重要作用，全面领导、统筹推进合规管理工作；

（二）推动科学立规、严格执规、自觉守规、严惩违规；

（三）研究合规管理负责人人选、合规管理牵头部门设置；

（四）对董事会、监事会、高级管理人员的合规经营管理情况进行监督；

（五）对合规管理相关的重大事项研究提出意见；

（六）按照干部管理权限研究或决定对有关违规人员的处理事项。

第七条 董事会决定企业合规管理目标，对企业合规管理承担责任，其合规管理职责主要包括：

（一）推动建立和完善合规管理体系；

（二）批准企业合规管理战略规划、基本制度；

（三）决定合规管理负责人和合规委员会委员的任免；

（四）决定合规管理牵头部门的设置和职能；

（五）按照权限决定合规管理有关重大事项、处理有关违规事项；

（六）审议、批准企业合规管理年度计划、报告，合规专项报告；

（七）法律法规或公司章程规定的其他合规管理职责。

第八条 监事会履行合规管理监督职责，主要包括：

（一）列席重大合规性决策会议；

（二）监督董事会、合规委员会的决策与流程是否合规；

（三）监督董事、合规委员会委员和高级管理人员合规管理职责履行情况；

（四）对引发重大合规风险负有主要责任的董事、高级管理人员提出罢免建议；

（五）向董事会提出撤换合规管理负责人的建议；

（六）法律法规或者公司章程规定的其他合规管理职责。

第九条 经理层负责落实合规管理目标，对合规运营承担责任，其合规管理职责主要包括：

（一）根据董事会、合规委员会决定，协助建立健全合规管理组织架构；

（二）执行合规管理计划，采取措施确保合规制度得到有效执行；

（三）明确合规管理流程，确保合规要求融入业务领域；

（四）及时制止并纠正不合规的经营行为，按照权限对违规人员进行责任追究或提出处理建议；

（五）章程或经董事会、合规委员会授权的其他事项。

第十条 市属企业设立合规委员会，市属企业董事会已经设立审计委员会、风控审查委员会等类似机构的，可以与这类机构合署承担相应合规管理职责，合规委员会主任由企业主要负责人担任。

市属企业下属重要子企业应参照市属企业标准设立合规委员会，承担相应合规管理职责。市属企业规模较小的下属企业可以不设合规委员会，由经理层承担相应合规管理职责。

合规委员会负责组织领导、统筹协调企业合规管理工作，其合规管理的具体职责主要包括：

（一）研究决定企业合规管理重大事项，对企业重大决策事项进行合规审查并提出合规意见或建议；

（二）指导企业各部门及其合规管理员、各级子公司和分支机构的合规管理工作；

（三）协调处理企业各部门之间或各部门负责人与合规管理员之间的合规管理工作，对于存在处理分歧、无法协调的合规事项或者经审查认为可能存在重大合规管理风险的合规事项，应提交董事会审议；

（四）审查、监督企业合规管理制度的科学性、合理性、有效性及执行情况，评价企业合规管理工作；

（五）定期或不定期听取合规管理负责人、合规管理牵头部门的工作报告，并提出意见建议；

（六）公司章程规定或董事会授权的其他合规管理职责。

第十一条 市属企业设合规管理负责人，由企业相关负责人或总法律顾问担任，主要职责包括：

（一）领导合规管理牵头部门开展工作；

（二）参与企业重大决策并提出意见；

（三）向董事会、合规委员会汇报企业合规管理重大事项；

（四）召集和主持合规管理工作会议；

（五）组织起草企业合规管理战略规划、合规管理年度报告；

（六）董事会或合规委员会确定的其他合规管理职责。

第十二条 市属企业法律事务机构或其他相关部门（与合规管理职能不相冲突）为合规管理(牵头)部门，组织、协调和监督合规管理工作。合规管理牵头部门应配备专职合规管理人员。合规管理牵头部门主要职责包括：

（一）牵头组织合规管理体系建设，持续优化完善合规管理体系；

（二）研究起草合规管理计划、基本制度；

（三）为企业各部门、各级子公司和分支机构提供合规咨询和支持；

（四）持续关注法律法规等规则变化，组织开展合规风险识别和预警，参与企业重大事项合规审查和风险应对；

（五）组织开展企业合规检查与考核，对制度和流程进行合规性评价，督促违规整改和持续改进；

（六）负责合规委员会日常工作；

（七）组织、协调、监督合规管理有关会议决定事项落实；

（八）组织或协助业务部门、人事部门开展合规培训；

（九）合规委员会交办的其他工作。

第十三条 业务部门负责本领域日常合规管理工作，其主要合规管理职责包括：

（一）在职权范围内配合合规委员会履行合规管理职责；

（二）按照合规要求完善业务管理制度和流程，研究起草本领域具体制度；

（三）主动开展合规风险识别和隐患排查，发布合规预警；

（四）主动进行日常合规管控，组织本部门领域合规审查，及时向合规管理牵头部门通报风险事项，妥善应对合规风险事件；

（五）做好本领域合规培训和商业伙伴合规调查等工作，组织或配合进行违规问题调查并及时整改。

第十四条 各业务部门应当指定合规管理联络员，负责本部门合规管理工作具体实施。负责对接合规委员会、收集本部门合规管理信息和本部门合规管理工作的具体实施。业务部门负责人对本部门合规管理工作负责。

监察、审计、法律、内控、风险管理、安全生产、质量环保、责任追究等相关部门，在职权范围内履行合规管理职责。

第十五条 合规委员会委员、合规管理人员应当具有与其履行职责相适应的资质、经验和专业知识，熟练掌握法律法规、国际条约、监管规定、行业准则、商业惯例、企业依法制定的章程及规章制度等要求。合规委员会委员、合规管理人员应当遵守法律、行政法规和公司章程，对合规事项负有勤勉尽责义务。

第十六条 建立双线有效的合规管理汇报制度，遇重大合规风险及事项，企业全资及控股子公司的合规管理（牵头）部门除及时向本级企业主管合规工作负责人报告外，还须向集团公司合规管理（牵头）部门报告，确保企业最高管理层及时掌控合规风险情况。

第十七条 市属企业应当有效建立合规管理三道防线。业务部门负责一线业务合规风险防范，业务部门负责人及业务人员应当承担合规管理主体责任；合规管理牵头部门负责组织协调支持合规管理工作，承担合规管理体系建设牵头责任；纪检监察审计等部门负责合规审计和监督企业整体风险防控，承担合规管理监督责任。

第三章 合规管理重点

第十八条 市属企业应当根据外部环境变化，结合自身实际，在全面推进合规管理的基础上，突出重点领域、重点环节和重点人员，切实防范合规风险。

第十九条 市属企业应结合本企业实际加强对以下重点领域的合规管理：

（一）公司治理。全面落实“三重一大”决策制度，提升决策有效性，保障党委会、董事会、监事会、经理层等依法合规履职，实现党的领导与公司治理有效融合。

（二）合同管理。严格遵守审慎签约、诚信履约原则，加强对合同签订内容合法性、程序正确性等方面的合规审查。落实合同承办部门主体合规责任，建立健全合同执行评价制度。

（三）市场交易。完善交易管理制度，严格履行决策批准程序，建立健全自律诚信体系，突出反欺诈、反商业贿赂、反垄断、反不正当竞争，规范资产交易、租赁性资产运行、招投标、国企采购等活动。

（四）投资管理。严格执行市属企业投资监管相关规章制度，建立健全事前、事中、事后管理工作体系，防止违规投资行为，强化违规投资责任追究。

（五）资本运作。严格遵守证券监管相关法律法规，规范所持上市公司股权变动行为。依法依规做好公众公司在证券交易所和全国中小企业股份转让系统、发债企业在债券市场的信息披露工作，保证披露信息的真实、准确、完整。

（六）债务管理。全面落实加强国有企业资产负债约束、维护资金安全、提高资本回报等有关要求，规范发债、资金拆借、担保管理等行为，加大债务监督检查力度，严肃问题责任追究。企业发债要符合资产负债约束要求，发债资金应优先保障主业发展、新兴产业项目等，加强投后管理，有效防范债务偿付风险。

（七）资金管理。严格执行资金管理的相关制度规定，严肃履行内部决策、审批等程序，重大资金信用事项纳入”三重一大”集体决策。建立健全规范的资金管理制度体系，完善内部控制，严禁未经授权办理资金业务。建立重大事项可追溯档案，严格落实责任追究。

（八）财务税收。健全完善财务内部控制体系，推进财务标准化管理，严格执行财务事项操作和审批流程，严守财经纪律，强化依法纳税意识，严格遵守税收法律政策。

（九）劳动用工。严格遵守劳动法律法规，健全完善劳动合同管理制度，规范劳动合同签订、履行、变更和解除，切实维护劳动者合法权益。

（十）商业伙伴。对重要商业伙伴开展合规调查，通过签订合规协议、要求作出合规承诺等方式促进商业伙伴行为合规，依法合规采集、处理、保存和使用商业伙伴保密信息，保护商业伙伴隐私信息。

（十一）知识产权。及时申请注册知识产权成果，规范实施许可和转让，加强对商业秘密和商标的保护，依法规范使用他人知识产权，防止侵权行为。

（十二）产品质量。完善质量体系，加强过程控制，严把各环节质量关，提供优质产品和服务。

（十三）进出口管制。严格执行国家进出口管制法律法规，防止进出口产品及服务因违规受到处罚。严格遵守其他国家和国际组织的进出口管制法律法规，避免受到相关制裁。

（十四）工程建设。建立健全工程建设项目合规管理工作体系，提升对工程项目招投标、质量、进度、安全、建设资金等环节全过程合规管控，规范履行施工、监理、设计等合同。强化土地开发建设环节的合规管理，保障建设项目在依法合规的基础上顺利实施。

（十五）安全环保。严格执行国家安全生产、环境保护法律法规，完善企业生产规范和安全环保制度，加强监督检查，加强对发包商、供应商、承包商等实施相同的安全环保合规要求，及时发现并整改违规问题。

（十六）数据信息安全。强化数据信息安全防护体系有效性与可执行性，采取全面可行的保护措施，防止重大商业信息与内幕信息泄露，防止数据被篡改、被删除。尊重业务伙伴和客户的隐私信息。依法合规规范采集、传输、处理、保存和使用个人信息。

（十七）刑事合规。推进刑事合规制度、体系建设，针对可能发生刑事风险的领域建立有效、可执行的合规计划，实现对刑事合规风险的事前预防和事中管控。