纵观一个创业公司的成长历程，从种子期、天使期到成长期（A轮）、扩张期（B轮、C轮）再到成熟期，创业者的人生就是股权人生。

在成长期前，公司的股权分配将是贯穿初创企业成长一个重要主题。对于早期的创业公司来说，股权分配设计主要牵扯到两个本质问题。第一是控制权，即如何设计一个合理的股权结构保证创始人及创始团队对公司的控制权；第二是如何设计期权激励和股权融资来帮助公司完成寻“才”之旅( 即“材” + “财” ) 。

10月20日，在汉理资本举办的“A轮学堂第一期 Class正式开学，在下午的课程中，汉理资本董事长/总经理就初创公司股权设计给了创业者诸多意见。

有关股权设计的八个原则性问题

要不要找合伙人？

要！

要找几个合伙人？

最理想的是2-5个！

要找什么样的合伙人？

独当一面，优势互补

去哪里找合伙人？

同事/同学/朋友/亲戚

合伙人要出钱吗？

要！关键是出多少钱？怎么评估？

合伙人之间要签协议吗？

当然！

合伙人的选择标准

对于合伙人的选择标准，钱学锋认为最重要的是人品，这一点是毫无疑问的。“德成智出,业广惟勤,小胜靠智,大胜靠德”。第二点则是格局，见森林又见树木,着眼大局，而不是眼前的小利或是利诱下的盲动。第三点是规则。他认为所谓“合伙”，合的不是钱，而是规则。创始人和联合创始人必须要全职投入，想要兼职的就不要考虑了。

团队构建的策略

企业从初创企业到成熟企业的吸引人才的策略,从基于强关系为主的人才引进、到引进基于弱关系的社会人才招聘到采用基于契约的职业化经理人关系的变化规律。

（企业发展不同阶段的人才应对策略）

为什么要设计股权架构？

第一，设计股权架构能够明晰合伙人的权益、责任和利益。“合伙创业讲究情怀没错,但最终也是要实现实际利益,怎么能够体现你的利益和价值,很重要的一点就是股权。这是你在这个项目中的作用,以及利益的重要体现。”钱学锋表示。

第二，有助于创业公司的稳定，因为若在刚开始创业时就没谈好股权，将来肯定会出现矛盾。

第三，可以确定公司的控制权。设计好股权架构，形成一个核心的控制权，这样能避免争议。

第四，方便融资，因为如果是比较差的股权架构，投资人是肯定不会投资的。

（公司的治理结构及股权生命线）

股权设计常见的7个坑

在初创企业股权设计中，钱学锋认为最常见的“坑”有7个，即：股权均分、完全按照出资额占股、兼职创业占股、天使投资人占大股、产业资本占大股、谁提供资源谁就占股,甚至占很大的股份、创始人淡出后不退股。

他认为，最差的股权架构是均分。因为不同的合伙人对项目的贡献是不一样的。虽然出资构成或许是一样的，但在实际操作中，每人擅长的点不一样，对企业、对创业项目的贡献度也不一样。

“如果股权一样，贡献度不一样，在创业的早期也许还可行，项目没做成就拉倒,项目做成了肯定会有矛盾。 ”钱学锋表示。

股权具体如何分配呢？他认为要有明显的架构和梯次。例如，比如按照70%+20%+10% 或者 65%+20%+15%这样明显的股权梯次,才能形成贡献度的考量以及掌握控制权、话语权。

（股权具体如何分配？）

设置股权退出机制

在初创企业发展过程中，合伙人由于种种原因在早期退出并不罕见。这时候，合伙人的股权如何处理，就非常重要。对此，钱学锋认为在企业创立时就设置股权退出机制至关重要，他给出以下几点建议：

第一，一开始就把股权设置为4-5年授予。“当合作了一年之后，你觉得他的能力已经跟不上公司的发展了，那么你只需要给他5%的股份,让他走人就可以了。剩下的15%依然是公司所有。”

第二，提前约定退出机制，管理好合伙人预期，约定好在什么阶段合伙人退出公司后要退回的股权和退回形式。

第三，增发股份给那些成绩优秀的员工，从而把那些不太努力的人的股份给稀释掉。“这样的方式，适用于一些你不可能开除的合伙人。”钱学锋表示。

（股权具体如何退出）

如何设置高管期权池？

期权池是在融资前为未来引进高级人才而预留的一部分股份，用于激励员工(可以包括创始人自己、高管、骨干、普通员工)，是初创企业实施股权激励计划最普通采用的形式，在欧美等国家被认为是驱动初创企业发展必要的关键要素之一。

期权池设置的必要性和目的，钱学锋认为有以下几点：

第一，为吸收新的高管合伙人预留专项期权池。如果项目已经开始，但还差一个CTO或CFO，这种情况下一定要预留股权出来，用来吸收新的合伙人。

第二，融资预估。创业项目最终IPO时,CEO如果能有20%的股权就不 错了。所以在融资的时候一定要适当的预估,这 样大家就不会想着,我辛辛苦苦做的企业，到最后，股权怎么就这么少?

第三，期权池设置的一般规则。那么期权池该如何设置呢？假如总行权期设置为5年，钱学锋给出的建议是，第一年工作满后才开始兑现，兑现比例为20%，第二年到第五年则按季度开始兑现，根据业绩等指标设置行权条件，将员工利益和公司利益绑定。若员工离职后则回购股权。

在具体期权分配时，钱学锋认为应该遵循以下原则：第一，承诺股份数，而非股权比例；第二，对公司发展越重要、投入越深的人股权分配越多；第三，越早加入风险越大，行权价格越低，一般来说同一时间加入的员工行权价格相同；第四，激励范围一般以管理层和骨干员工为主，也有部分企业实行全员激励；第五，不能口头承诺；最后，要尽早搭建员工持股平台（ESOP）。

（常见的股权分配比例）