胡明霞/文

在年报季正式结束之后，A股不少上市公司却出现业绩“变脸”。

本文对巨潮资讯网公布的业绩预告和修正公告进行了统计，结果显示从2022年1月1日至2022年4月20日，共有72家上市公司已修正了此前发布的2021年度或2022年第一季度业绩预告。其中，已披露2021年业绩预告的2796家A股上市公司中，有68家上市公司出现业绩的“变脸”，占比约为2.4%；此外还有4家上市公司修正了2022年一季度业绩预告。在这些修改业绩预告的公司中，仅有9家公司上调了业绩预告，剩余的公司则全部向下修正业绩；此外，还有上市公司在几年内屡次出现业绩“变脸”。总体来看，业绩的“变脸”体现了上市公司业绩预告发布的随意性，容易使投资者无法了解上市公司真实的经营情况，投资者要警惕上市公司的“变脸”风险。

在金融学领域，业绩变脸的定义来源于对上市公司IPO前后经营业绩变化的阐述，指的是公司IPO上市后普遍存在的业绩大幅度跳水现象，业绩的下降导致股价下跌，严重损害投资者利益。但是在实际证券市场的运行过程中，上市公司业绩的变脸并不只存在IPO前后，在上市公司公布业绩预告的前后，这种“变脸”现象也时有发生。

本文将视角放在上市公司的业绩预告及业绩预告更正上，以星星科技为例，介绍其业绩变脸的方式及原因。

变脸之路

2021年8月21日，星星科技连发16条公告，其中一则公告惊呆投资者：因差错调整，2020年盈利5,203万元转为巨亏25.45亿元。根据星星科技此次公告，公司在编制2021年半年度财务报表时，发现2020年度财务报表存在会计差错。2021年8月24日，*ST星星股价跌停，跌幅为19.94%，报2.81元/股，总市值降低至26.92亿元。

2021年12月31日，星星科技重新发布2019年度及2020年度审计报告，该审计报告是由新聘请的中兴财光华会计师事务所对星星科技2019年度和2020年度财务报表进行重新审计后所发布的。此次调整不仅更正了2019年度财务报表项目的对应数据，更是在8月21日星星科技对2020年业绩更正的基础上，将2020年的净利润减计至-28亿元。如表1所示，星星科技2019年度营业收入调减幅度为22.7%，其他应付款、商誉减值损失调增幅度分别高达115.1%和21.9%；2020年度营业收入及营业成本调减幅度分别为37.7%和16.8%，其他应收款、其他应付款及商誉减值损失调增幅度分别高达305.8%、256.1%及130.9%。

星星科技业绩的大幅变脸主要通过以下三种方式实现：

（一）大幅调减营业收入和营业成本

2019年度和2020年度分别调减营业收入143,904.23万元、312,714.82万元，调减营业成本12,826.02万元、120,563.37万元。其中，2020年，星星科技调减主营业务收入302,789万元，调减其他业务收入9,926万元，并调减对应营业成本。对这两科目的数据调整之后，星星科技2020年营业利润随之下降了192,151万元，发生了大幅跳水。同时，在此次公布的报表中，星星科技将2019年的营业收入从634,380万元调减至490,474万元，将营业成本由532,387万元调减至519,561万元，使当期营业利润由盈利转为亏损。星星科技本次的调整直接将其2019年和2020年已公布的经营业绩完全推翻，但是该公司至今并未解释其连续两年在收入确认方面出现“会计差错”的真正原因。

（二）大幅调增其他应收款和其他应付款

星星科技存在资金往来款未在其他应付款列示的情况，因此调增了2019年度和2020年度其他应付款18,205.62万元、115,682.79万元。从其公布的明细数据可以看出，2020年星星科技将115,683万元的往来款补充计入其他应付款这一科目内。在调增其他应付款的同时，星星科技也在2020年调增51,771万元的往来款项作为其他应收款，并重新计提了对应的坏账准备，使得其他应收款计提的坏账准备减少32万元，因此2020年其他应收款期末余额与未更正之前相差51,803万元。这些往来款项是否涉及关联方交易、交易是否具有商业实质以及坏账准备的重新计提是否合理等问题都值得广大投资者关注。

（三）补提巨额商誉减值

星星科技的全资子公司萍乡星星触控科技有限公司和星星精密科技（深圳）有限公司的经营状况出现严重恶化，因此对2019年度和2020年度的合并财务报表分别补提商誉减值损失14,671.96万元及72,920.28万元。巨额商誉减值损失的补提更是使星星科技这两年的业绩雪上加霜，已经由正转负的营业利润在商誉减值的作用下变得损失更加严重。而此次商誉减值的突然补提也应引起投资者的关注。星星科技在2021年7月7日对深交所问询函的回复中仍称其子公司星星精密科技（深圳）有限公司未来有一定的发展空间，在经过专业评估机构的评估之后，星星科技当期并未计提商誉的减值损失。但是在2021年8月21日公布的更正公告和12月31日公布的《2019-2020年度审计报告》中，公司在2020年的财务报表中补提了收购星星精密科技（深圳）形成的商誉的减值损失47,227万元。同时，其子公司萍乡星星触控科技有限公司由于部分债务无法清偿而且明显缺乏清偿能力，被债权人向法院申请重整，星星科技以此为由在2020年补提25,693万元的商誉减值损失。再加上2019年商誉减值损失也补提了14,672万元，导致星星科技更正后的2020年的商誉减值损失变动额为87,592万元。这些子公司价值为何突然跳水、债权人所提出的子公司明显缺乏偿债能力是否之前已经出现迹象……这些问题值得我们继续深究。

事实上，这次并非星星科技第一次业绩变脸。星星科技登陆A股至今已有10年时间，其中5次上演了业绩“变脸”， 2012年三季报就出现了下修业绩的情况。公告显示，2013年、2015年、2017年、2018年，星星科技也发布过业绩修正公告，其中除2015年之外，其余年份均向下修正了当年的业绩。

变脸原因

（一）企业资金需求迫切

经过多年的发展，星星科技主营业务已从传统手机玻璃视窗防护屏领域拓展至移动通讯终端触摸屏及精密结构件领域，属于技术密集型行业，技术进步和更新较快，需要不断创新以寻求技术突破，研发能力在某种程度上决定着星星科技未来的发展。从远期来看，具有应用前景的新兴技术将对现有技术构成一定的影响，若星星科技不能正确判断未来产品及市场的发展趋势，不能及时掌控行业关键技术的发展动态，不能坚持技术创新或技术创新不能满足市场需求，将存在技术创新迟滞、竞争能力下降的风险。

星星科技在同行业中处于中上游的水平，来自竞争对手的压力较大，需要不断加大研发创新的投入以应对这些压力。同时，截至2020年末，公司资产负债率高达68.02%，短期借款余额为260,776.23万元，而星星科技在之前的几年里，连续几次完成企业并购，使公司背负较大规模的债务，星星科技需要大量的资金去归还欠款，因此，星星科技的资金需求较为迫切。

（二）多次并购使公司产生巨额商誉

星星科技在以往的几年中多次通过并购来扩大公司的规模和市场占有率，但是我国大部分并购事件并无法为主并企业提供更好的发展助力。一方面，在并购发生时，由于双方之间的信息存在不对称现象，并购一方可能无法评估被并购企业真实的经营能力和发展水平，导致出现花高价并购却无法实现对应利润的结果。另一方面，有的被并购企业为了获得更多的收益，会给予并购方一定的业绩承诺，但是实际上这种承诺与其实力未必匹配，可能会增加经营难度。这两种现象均可能使得并购行为存在较高的风险。事实上，星星科技在连续并购后，尽管初期业绩有所提升，但长期来看，并购后的随后几年净利润接连下滑，甚至出现由盈转亏的情况。例如其子公司星星精密和星星触控无法应对债权人的债务索偿，突然出现严重经营困难，导致星星科技产生巨额商誉减值损失，从而对公司的经营状况产生巨大冲击。

（三）治理层及高管频繁变动

从2019年至2021年公司公告业绩变脸之前，星星科技的董事长连续三年出现变动，董事会成员、高管等也多次进行调整。这样频繁的高层变动导致企业经营风格的多重转换，从而使企业的既定方案无法得以执行，也导致了经营的混乱。当然，这种变动也可能是星星科技经营出现严重困难的一个重要表现。

治理建议

（一）加大监管力度，细化奖惩措施

根据我国目前的业绩预告披露制度，上市公司业绩预告信息违规披露的惩罚措施主要有责令改正、监管谈话、出具警示函、责令公开说明、责令定期报告、责令暂停或者终止并购重组活动、处以罚款等手段，但在实际的处罚中，对企业的罚款金额与其所得的利益相比，未必能引起企业的重视，致使惩罚无法落到实处，达到应有的警示效果。因此，建议监管部门可根据业绩预告与业绩预告修正报告之间的误差大小，设置不同梯度的处罚金额和惩罚措施，将惩处规则细化并公布；对于多次“变脸”的上市公司则要着重加大惩罚力度。通过增加业绩预告披露的违规成本，才能引起上市公司对业绩预告信息披露质量的重视，从而提高业绩预告信息的真实性和准确性，减少业绩预告“变脸”事件的发生。监管部门还可以对多次业绩预告“变脸”的公司给予特殊标记，从而给投资者传递信号，谨慎地做出投资决策。例如对于在此次变更业绩预告之前已经发生过5次业绩变脸的星星科技，监管部门可以在其累计“变脸”次数达到3次或5次时，就用特殊标记提示投资者存在相关的投资风险。这样既能保护投资者的利益，对于企业来说也是一种警示，督促他们披露更加真实、可靠的会计信息。

在加大对违规的上市公司和相关责任人处罚力度的同时，监管部门还可以奖励高质量的自愿披露。例如可以以业绩预告的披露质量和公司的信用程度为标准，每年对上市公司进行分等级排名，对于排名最靠前的百家上市公司进行口头表扬，或者加以一定的政策奖励或优惠，以提高上市公司进行真实业绩预告的积极性。

（二）完善公司治理结构，理性调整战略布局

上市公司之所以会出现业绩预告“变脸”现象，归根结底还是因为公司的经营状况和治理结构出现了问题，才导致实际盈利与预期的业绩结果不相符。因此，防范业绩预告“变脸”问题的有效途径之一就是完善上市公司治理结构。

首先，需要进一步完善独立董事制度。独立董事制度产生的根源是为了解决公司治理中的代理人问题，该制度设计的初衷在于维护股东权益。独董制度作为舶来品，引入国内资本市场已经20年之久，在此期间我国对独董制度进行了多轮制度完善，不断提高对独立董事要求。虽然独立董事相比内部董事在发现欺诈、保护股东利益和监督管理层滥用权力方面发挥了至关重要作用，但将独立性的概念等同于公司治理实践绝非一项简单的任务。中国上市公司普遍具有较为集中的股权结构，容易形成大股东控制董事会或“内部人”控制董事会模式，独立董事的选聘也几乎掌握在其手中，独立董事很难真正做到独立。除了独立董事缺乏独立性之外，制度建设中还存在董事会中独立董事占比较低、独立董事获取的信息有限、履职投入时间不足及报酬不高等问题，从而影响其监督作用的发挥。新《证券法》为切实保护中小股东的权益，正式引入了投资者保护机构，并赋予其“公共机构”的法律地位和“私人执法”的特殊权利，由此其既可代表中小股东行使股东权利，也可在其权利行使上起到辅助作用，进而对公司决策产生实质性影响。因此，建议在独立董事选任制度规范的安排中，赋予投资者保护机构代表或辅助中小股东行使独立董事任免权的法定权利，从而进一步提高其独立性。

除此之外，在独立董事薪酬的构成结构上，应考虑薪酬高低与法律风险成正比的原则，例如具备会计、法律等专业知识背景的独立董事依靠自身具备的履职条件要承担更多的监督职责，被中小股东寄予更高的期望，相应会负担更高的法律风险，同时也应领取更高的薪酬。此外，还需要对独立董事的职权范围进行结构性调整，使其回归监督职能。其次，建立健全完善的公司内部监督体系。充分调动公司各个部门的积极性，不仅要做到协调运行、资源整合，而且要相互制衡、权责分离。另外，重点监督好公司主要经营及管理人员行为的合规性，杜绝通过过度盈余管理的手段操纵利润的行为，破坏公司的可持续发展。

（作者系北京国家会计学院会计研究与发展中心，副教授，中央和国家机关第一届青联委员，致公党中央经济委员会委员）