公司治理结构的背后就是控制权的问题，现在创办一家公司，我们要掌握的最核心的三种模式是：商业模式、管理模式和治理模式，其中治理模式就是解决核心权利的问题，也就是谁控制、谁决策的问题。

创始人丢掉控制权的故事在历史上常常上演，大家最熟知的莫过于万科的野蛮人事件，2016年，万科上演股权大战，宝能成为万科的大股东，而创始人王石却面临出局；还有2001年新浪的创始人王志东被赶出董事会，因而失去控制权；俏江南的创始人张兰被资本扫地出局......

股东和投资人都在不遗余力地争夺公司的控制权，其主要原因还是希望在公司的治理上获得一席之地，让公司按照自己的想法去发展，当然不同的人会有不同的想法，公司的创始人获得控制权是希望实现自己的初心；资本获得控制权是为了获得更多的利润。

解决好控制权的问题就是在为公司的治理结构打下基础，像阿里巴巴、华为这样的大企业都是在很小的时候就格外重视管理和治理结构，为日后发展成大公司打下了坚实的基础，若是没有之前的谋略和远瞻，解决好公司的治理结构问题，今天还会如此优秀吗？

今天我们主要就来聊一聊公司治理结构背后的那些事儿，我们知道治理模式是解决一个公司由谁控制、谁决策的问题，其核心是控制权，那么怎么保障创始人及团队的控制权？我们来看看这几种模式：合股制、AB股和合伙制。

传统治理模式中的合股制

传统的治理模式就是我们熟知的三会一层，在传统治理模式中值得一提的就是合股制的股权模式，现在我们可以通过天眼查、企查查查到一个企业的基本信息，其中就包括企业工商注册的股权信息。

我们会看到有这样的：

这样的：

还有这样的：

在合股制模式中，我们常见的就是出资份额和股权比例一一对应，即出多少钱占多少股，其典型的特征就是“同股同权”，即相同的股权应当有相同的投票权（表决权）、收益权，也就意味着“一股一权，一股一票”。在这种股权模式下，当然就是出资大的股权占比就大，所以我们会看到很多创始人被资本踢出局的事件总在上演，归根结底还是背后的治理模式决定的，当然资本蚕食创始人的股权也是一步一步慢慢实现的，这里就不过多阐述了。

结合上面提到的这三个案例，股权对于大家来说依然是分利的工具，正如在文章《要实施合伙制，你必须读懂合伙人和股东的区别》中提到的合股制和合伙制的11大区别，人人都在追逐所有权，追求个人利益最大化，人人都想分到最大的那块蛋糕，殊不知蛋糕也就那么大。

合股与合伙的区别

小公司的股权还比较单一，当公司逐渐发展，慢慢扩张，随着公司规模的扩大，创始人及团队需要慢慢稀释股权来融资，从天使轮开始到IPO，这个过程中，不断有新的股东进入，股权也逐步分散，股权的分散化也会给公司的经营和管理带来一系列问题：例如公司的决策成本会增加、股东对经营层的监督弱化等。

面临这些问题，又有了新的解决办法，其背后核心还是治理模式的转变。

双重股权结构（AB股）

双重股权结构又叫AB股，其核心就是同股不同权。更简单地说就是把投票权和收益权分开。

百科里是这样定义AB股的：

即公司将股票分为A、B两个系列，其中对外部投资者发行的A系列普通股有1票投票权，而管理层持有的B系列普通股每股则有N票（通常为10票）投票权。

在国内，百度和京东是两家典型使用AB股的企业。当年，百度赴美上市采取的就是AB股模式，百度在美国股市发行的股票就分为A、B股两种，在行使表决权时，持A类股票的每股为1个投票权，创始人李彦宏持有的则是B类股，其表决权为每1股10个投票权。

而京东在创立的时候，刘强东就考虑到了京东做大后自己的股权会不断稀释，为了避免出现控制权旁落的情况，京东也设立了AB股的双重股权制度。按照京东的AB股规则，刘强东所持的B类股，其1股是对应20票的投票权，除刘强东之外的其他股东所持股票为A类股，1股是对应1票的投票权。因此在京东上市后，虽然刘强东持股比例只有18.8%，但他拥有超过80%的投票权，京东依然是他说了算。

由此可见，AB股最大的好处在于创始人通过拥有更高的投票权以对股东大会的决策产生决定性的影响，从而确保公司控制权始终被创始人掌握。

合伙人制度

说到合伙人制度，这里不得不提到的就是阿里巴巴。众所周知，阿里在赴美上市的数百页招股书中对AB股模式只字未提，反而耗用了大量篇幅来向市场解读自己的合伙人制度。

我们来看一看阿里的合伙人制度。

阿里巴巴的合伙人制度更多的是在公司治理结构层面，其中的核心思想就是同股不同权，“不同权”在于董事会的人事权，阿里巴巴通过合伙人委员会把公司治理层的人事权牢牢地抓在核心创始人和管理人手中，以保证对公司的有效控制，并传承他们所代表的企业文化。

阿里的合伙人委员会享有的权利：

1、合伙人拥有董事会半数以上董事的提名权，因任何原因董事会成员中由合伙人提名或任命的董事不足半数时，合伙人有权任命额外的董事以确保其半数以上董事控制权；

2、合伙人有任命临时董事的权利，如果董事因任何原因离职，合伙人有权任命临时董事以填补空缺，直到下一年的股东大会，如果股东不同意选举合伙人提名的董事的，合伙人可以任命新的临时董事，直至下一年度股东大会；

3、合伙人拥有提名、推荐、选举、认定合伙人的权利。

阿里的合伙人委员会机制是在传统公司治理机制上的创新，这一机制的设定使得阿里合伙人拥有了超越其他股东的董事提名权和任免权，控制了公司的董事人选，也决定了公司的经营。这也是为什么马云只拥有阿里巴巴7%的股权，却依然能掌控阿里巴巴，这也是典型的资本家为企业家服务的案例。

为什么阿里没有选择AB股模式？我们来看一看当初阿里赴港上市时，阿里董事局副主席蔡崇信是怎么说的：

“有传言说阿里巴巴的提案威胁到了香港监管机构所倡导的一股一票原则，事实并非如此。我们从未提议过采用双重股权结构（Dual Class）的方案。

一个典型的双重股权结构，是允许那些拥有更高投票权的人在公司任何事务的投票上享有这种权利。而我们的方案则充分保护了股东的重要权益，包括不受任何限制选举独立董事的权利、重大交易和关联方交易的投票权等。”

在阿里的招股说明书中也这样解释说：

“我们的合伙人制度与AB股结构不同，AB股结构下高投票权的股份集中在少数创始人手中，而我们则涵盖了更多管理层合伙人。合伙人制度既能保持公司创始人构建起的价值观，又能考虑到合伙人退休后的更新换代。用一群合伙人取代个别创始人，这样更易于企业的传承。”

现在我们回过头来看AB股和合伙人制度这两种模式，一种是独裁的治理模式，一种是民主的治理模式，当然，这也不是绝对的，从概率上来说，合伙人制度是更胜一筹的，我们来看阿里的合伙人制度，马云能够把接力棒交到张勇的手上，阿里能够把一个大学的普通教师和一个普通的前台文员培养成世界级的企业管理领袖，得益于创造了优质的合伙人文化和土壤。