关于印发《无锡市市属国有企业境外投资监督管理办法》的通知

各市属企业：

《无锡市市属国有企业境外投资监督管理办法》已经委主任办公会议讨论通过。现予印发，请认真遵照执行。

无锡市国资委

2018年1月24日

无锡市市属国有企业境外投资监督管理办法

第一章 总 则

第一条 为依法履行出资人职责，加强无锡市市属国有企业境外投资监督管理，防止国有资产流失，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国企业国有资产法》和参照中央企业和省属企业境外投资监督管理办法等法律法规和文件，结合实际，制定本办法。

第二条 本办法所称市属国有企业是指由市国资委履行出资人职责的企业和按照市国资委履行出资人职责管理的企业（以下简称市属企业）。

本办法所称境外投资是指企业在境外从事的股权投资与固定资产投资。

本办法所称主业是指市属企业发展战略规划确定并经市国资委确认公布的企业主要经营业务；非主业是指主业以外的其他经营业务。

第三条 市国资委以无锡市国有资本战略布局和企业发展规划为引领，以把握投资方向、优化资本布局、严格决策程序、规范资本运作、提高资本回报、维护资本安全为重点，依法建立信息对称、权责对等、运行规范、风险控制有力的境外投资监督管理体系，推动市属企业强化境外投资行为的全程全面监督管理。

第四条 市国资委指导督促市属企业建立健全境外投资管理制度，监督检查市属企业境外投资管理制度的执行情况、境外投资项目的决策和实施情况；制定并发布市属企业境外投资项目负面清单，对市属企业境外投资项目进行分类监管；组织开展境外投资项目后评价，对境外违规投资造成国有资产损失以及其他严重不良后果的进行责任追究；指导市属企业之间加强境外投资合作，提升协同力。

第五条 市属企业是境外投资项目的决策主体、执行主体和责任主体，应当加强境外投资管理机构和人才队伍建设，建立健全境外投资管理制度体系和风险防控机制，根据市属企业发展战略和规划科学编制境外投资计划；负责对所属企业境外投资活动实施监督管理，履行境外投资信息报送义务和配合监督检查义务；组织对境外投资项目开展后评价和审计，对境外违规投资造成国有资产损失以及其他严重不良后果的进行责任追究。

第六条 市属企业境外投资应当遵循以下原则：

（一）战略引领。符合企业发展战略和国际化经营规划，体现出资人投资意愿，坚持聚焦主业，注重境内外业务协同，注重技术、品牌、市场，提升创新能力和国际竞争力。

（二）依法合规。遵守我国和投资所在国（地区）法律法规、商业规则和文化习俗，合规经营，有序发展。

（三）能力匹配。投资规模与企业资本实力、融资能力、行业经验、管理水平和抗风险能力等相适应。

（四）合理回报。遵循价值创造理念，加强投资项目论证，严格投资过程管理，提高投资收益水平，实现国有资产保值增值。

第二章 境外投资监管体系建设

第七条 市属企业应当根据本办法规定，结合本企业实际，建立健全境外投资管理制度。市属企业境外投资管理制度应包括以下主要内容：

（一）境外投资应遵循的基本原则；

（二）境外投资管理流程、管理部门及相关职责；

（三）境外投资决策程序、决策机构及其职责；

（四）境外投资项目负面清单制度；

（五）境外投资信息化管理制度；

（六）境外投资风险管控制度；

（七）境外投资项目的完成、中止、终止或退出制度；

（八）境外投资项目后评价制度；

（九）违规投资责任追究制度；

（十）对所属企业境外投资活动的授权、监督与管理制度。

市属企业境外投资管理制度应经董事局（会）审议通过后报送市国资委。

第八条 市属企业应当建立科学、规范、高效的境外投资决策与管理体系，明确市属企业境外投资的决策机构及其权责、境外投资的归口管理部门及其职责、相关参与部门及其分工、境外投资实施主体及其要求。

第九条 市国资委建立市属企业境外投资管理信息系统，对企业年度境外投资计划、季度及年度境外投资完成情况、境外投资项目实施情况等境外投资信息进行监测、分析和管理。

市属企业应当建立和完善本企业境外投资管理信息系统，加强境外投资基础信息管理，提升境外投资管理的信息化水平。通过信息系统对本企业和所属企业年度境外投资计划执行、境外投资项目实施等情况进行全程全面的动态监控和管理，并及时向市国资委境外投资管理信息系统报送相关电子版信息。

第十条 市国资委根据国家、省、市政府有关规定和监管要求，制定并发布市属企业境外投资项目负面清单，设定禁止类、特别监管类境外投资项目，实行分类监管。列入负面清单禁止类的境外投资项目，市属企业一律不得投资；列入负面清单特别监管类的境外投资项目，市属企业应当报送市国资委履行出资人审核把关程序；负面清单之外的境外投资项目，由市属企业按照企业发展战略和规划自主决策。市属企业境外投资项目负面清单的内容保持相对稳定，并适时动态调整。

市属企业应当对照境外投资项目负面清单，根据发展战略和规划、主业范围，结合企业实际，确定本企业的境外投资领域、投资目标和投资规模。

第十一条 市国资委建立完善境外投资监管联动机制，发挥战略规划、法律合规、财务监督、产权管理、考核分配、干部管理、监事会监督、纪律检查、审计监督等相关监管职能合力，实现对企业境外投资活动过程监管全覆盖，及时发现投资风险，防止投资损失。

第三章 境外投资事前管理

第十二条 市属企业应当根据发展战略和规划、主业范围，明确中长期国际化经营的重点区域、重点领域和重点项目，编制与企业年度财务预算相衔接、与企业合理的资产负债水平相适应的年度境外投资计划，并纳入企业年度投资计划，按照《无锡市市属国有企业投资监督管理办法》管理。

第十三条 列入市属企业境外投资项目负面清单特别监管类的境外投资项目，市属企业及其所属子企业应当在履行企业内部决策程序后、实施前报市国资委履行出资人审核把关程序。需报市国资委履行出资人审核把关程序的境外投资项目，企业应当随同书面请示一并提交以下资料：

（一）境外股权类投资：

1.内部决策文件；

2.公司章程、合资合作协议（合资经营合同）；

3.可行性研究报告（尽职调查、风险防控报告）；

4.被投资企业情况说明（含其他股东情况）、依法认证的注册登记证明；

5.财务审计报告、资产评估（估值）报告及审核意见或备案（核准）文件；

6.企业总法律顾问（或企业分管法律事务的负责人）审核确认的法律意见书；

7.市国资委认为必要的其他文件。

（二）境外固定资产类投资：

1.内部决策文件；

2 可行性研究报告；

3.资产评估（估值）报告及备案（核准）文件；

4.企业总法律顾问（或企业分管法律事务的负责人）审核确认的法律意见书；

5.市国资委认为必要的其他文件。

市国资委依据相关法律、法规和国有资产监管规定等，从项目风险、股权结构、资本实力、收益水平、竞争秩序、退出条件等方面履行出资人审核把关程序。国资委在收到报告后20个工作日内与企业沟通并反馈意见。

第十四条 企业应当根据企业发展战略和规划，按照经市国资委确认的主业范围，选择、确定境外投资项目，做好境外投资项目的融资、投资、管理、退出全过程的研究论证。对于境外新投资项目，应当充分借助国内外中介机构的专业服务，深入进行技术、市场、财务和法律等方面的可行性研究与论证，提高境外投资决策质量，其中股权类投资项目应开展必要的尽职调查，并按要求履行资产评估或估值程序。

第十五条 市属企业原则上不得在境外从事主业范围之外的投资。有特殊原因确需开展主业范围之外投资的，应当报送市国资委审核把关，并通过与具有相关主业优势的企业合作的方式开展。原则上不再设立法人层级超过三级的境外企业，确因防范风险等特殊原因需设立的，应当报送市国资委审核把关。

第十六条 市属企业应当明确境外投资决策机制，对境外投资决策实行统一管理。各级境外投资决策机构对境外投资项目做出决策，应当形成决策文件，所有参与决策的人员均应当在决策文件上签字背书，所发表意见应记录存档。

第四章 境外投资事中管理

第十七条 市国资委通过企业境外投资管理信息系统对企业境外投资实行全过程动态监测，及时了解和掌握企业境外投资信息，指导督促企业规范开展境外投资活动。企业境外投资项目实施过程中，出现投资项目内容、投资金额和投资对象股权结构等重大变化时，应履行再决策程序，并在企业境外投资管理信息系统及时变更相关信息。

第十八条 市国资委对市属企业实施中的境外投资项目进行随机监督检查，重点检查企业境外投资项目决策、执行和效果等情况，对发现的问题向企业进行提示。

第十九条 市属企业应当定期对实施、运营中的境外投资项目进行跟踪分析，针对外部环境和项目本身情况变化，及时进行再决策。实施过程中出现投资条件恶化、投资合作方严重违约、投资目的无法实现等重大不利变化时，应当研究启动中止、终止或退出机制。企业因境外投资项目再决策涉及到年度投资计划调整的，应当将调整后的年度投资计划报送市国资委。

第二十条 市属企业应落实定期财务报告、重大事项报告及关键岗位人员委派等制度，建立境外投资项目阶段评价和过程问责制度，对境外投资项目的阶段性进展情况开展评价，发现问题及时调整，对违规违纪行为实施全程追责，加强过程管控。相关报告应当及时报送市国资委。监事会要加强对境外投资项目的专项检查。

市国资委应结合预决算、快报及企业相关报告，密切关注企业外汇资金流向，加强境外投资动态监测、财务风险预警管理。

第二十一条 市属企业应当按照市国资委要求，分别于每年一、二、三季度终了次月10日前将季度境外投资完成情况通过企业境外投资管理信息系统报送市国资委。季度境外投资完成情况主要包括固定资产投资、股权投资、各投资项目完成情况，以及需要报告的其他事项等内容。市国资委可以根据企业所处行业、具体投资项目等实际，要求市属企业报送季度境外投资分析报告。

第五章 境外投资事后管理

第二十二条 市属企业在年度境外投资完成后，应当编制年度境外投资完成情况报告，并于下一年度1月31日前通过企业境外投资管理信息系统和书面报告形式报送市国资委。年度境外投资完成情况报告包括但不限于以下内容：

（一）年度境外投资完成情况；

（二）年度境外投资效果分析；

（三）境外投资项目进展情况；

（四）年度境外投资后评价工作开展情况；

（五）年度境外投资存在的主要问题、改进措施及相关建议。

第二十三条 境外投资项目实施完成后，市属企业应当选择部分项目及时开展后评价，形成后评价专项报告。通过项目后评价，完善企业投资决策机制，提高项目成功率和投资收益，总结投资经验，为后续投资活动提供参考，提高投资管理水平，并作为落实投资主体责任和进行奖惩的重要依据。市国资委对企业境外投资项目后评价工作进行监督和指导，选择部分境外投资项目开展后评价，并向市属企业通报后评价结果，对有益经验进行推广。

第二十四条 市属企业实施境外投资项目后评价要根据项目投资完成情况制定后评价计划，坚持独立、科学、公正的原则，在回顾项目全过程的基础上，构建全面评价指标体系，从技术、经济、管理、环境、社会影响、可持续能力等方面对项目进行评价，注重分析项目投资对企业实现战略目标、技术进步、市场占有、投资效益等方面的作用和影响，总结投资效果和经验教训，并有针对性地提出改进措施和对策建议。

第二十五条 市属企业监事会应当加强对境外投资的全过程监督检查，发现问题及时向市国资委报告，适时组织开展境外投资专项监督检查，并将境外投资纳入年度集中监督检查的重要内容，检查情况及时报送市国资委。

第二十六条 市属企业应加强对境外国有资产的常态化审计，每年进行财务决算审计。审计重点包括境外投资项目决策、投资方向、资金使用、投资效益、投资风险管理等方面。对投资并运营超过两年的境外国有资产开展专项审计，重点审计资产安全完整、运营效益、风险管控和保值增值等情况，逐步落实对境外企业负责人的经济责任审计。监事会要加强对境外投资项目后评估专项督查。

第二十七条 市国资委应加强对境外国有资产投资、运营和管理状况的检查和审计监督，每年选取部分企业开展境外国有资产检查；协同市审计局等，通过经济责任审计延伸、审计调查等多种方式，推进对境外国有资产的审计；强化对企业审计工作的指导和监督，推动市属企业建立健全对境外国有资产的常态化审计制度。

市国资委在对市属企业开展审计时，可将市属企业境外投资管理制度建立及执行情况、境外投资项目决策程序、境外投资项目执行及效益情况作为重要内容，审计结果和整改情况作为考核、奖惩、企业领导人员任免的重要依据。

第六章 境外投资风险管理

第二十八条 市属企业应当将境外投资风险管理作为投资风险管理体系的重要内容。强化境外投资前期风险评估和风控预案制订，做好项目实施过程中的风险监控、预警和处置，防范投资后项目运营、整合风险，做好项目退出的时点与方式安排。

市属企业应当根据自身风险承受能力，充分利用政策性出口信用保险和商业保险，将保险嵌入企业风险管理机制，按照国际通行规则实施联合保险和再保险，减少风险发生时所带来的损失。

市属企业要严格控制境外非主业投资、有限合伙企业投资、“快设快出”（成立不足数月，无任何实体经营的情况下即开展境外投资业务的企业）、“母小子大”（境外投资规模远大于境内母公司注册资本或财务报表反映的经营状况难以支撑其境外投资规模的企业）等类型的境外投资，以及在房地产、影城、娱乐业、体育俱乐部等领域非理性投资。

第二十九条 市属企业境外投资项目应当积极引入国有资本、运营公司以及民间投资机构、当地投资者、国际投资机构入股，发挥各类投资者熟悉项目情况、具有较强投资风险管控能力和公关协调能力等优势，降低境外投资风险。应当建立投资决策前风险评估制度，对于境外重大投资项目（项目投资总额占企业最近一个会计年度经审计的净资产10%以上），应委托独立第三方有资质咨询机构对投资所在国（地区）政治、经济、社会、文化、市场、法律、政策等风险做全面评估。

第三十条 市属企业应当重视境外项目安全风险防范，加强与国家有关部门和我驻外使（领）馆的联系，建立协调统一、科学规范的安全风险评估、监测预警和应急处置体系，有效防范和应对项目面临的系统性风险。

第三十一条 市属企业应当树立正确的义利观，坚持互利共赢的原则，加强与投资所在国（地区）政府、媒体、企业、社区等社会各界公共关系建设，积极履行社会责任，注重跨文化融合，营造良好的外部环境。

第七章 责任追究

第三十二条 企业违反本办法规定，未履行或者未正确履行投资管理职责造成国有资产损失和其他严重不良后果的，依照《无锡市市属国有企业资产损失责任追究办法》（锡国资委〔2015〕10号）等有关规定，由有关部门追究企业相关领导人员和经营管理人员的责任，根据情节轻重给予处理。对瞒报、谎报、不及时报送投资信息的企业，市国资委视情况给予通报批评、责令整改、监管提示等处理，必要时组织开展核查。

第三十三条 市国资委相关工作人员对企业依据本办法报送的资料负有保密义务。市国资委相关工作人员违反本办法规定造成不良影响的，由市国资委责令其改正；造成国有资产损失的，由有关部门按照干部管理权限给予处分；涉嫌犯罪的，依法移送司法机关处理。

第八章 附 则

第三十四条 本办法由市国资委负责解释。

第三十五条 本办法自2018年1月1日起施行。以前有关文件规定与本办法不一致的，以本办法为准。

无锡市市属企业境外投资项目负面清单

一、禁止类