这两年可谓是跨境电商上市潮！太多已过会/申请中/准备中的卖家。

同时，也经常有卖家有各种问题：我到底去香港还是境内创业板上市好？我们这种多店铺的，上市到底有没有问题？关联交易有没有问题？我只做亚马逊有没有问题......今天，我们就来给大家好好讲讲大家纠结的有关跨境电商上市的那些问题~全是干货，建议收藏！

证监会/交易所常询问的那几个重要问题 01 多店铺（账号）问题

这方面以赛维时代为代表，从赛维时代的审核过程来看，多账号开店问题一直被高度关注，从首次问询一直到第四次问询乃至上市委审议问题中均有涉及。为啥证监会这么纠结这个问题？因为对于多店铺经营的卖家，通常会有很多亲戚、朋友、员工等旗下公司开设的店铺，这种我们姑且称其为“第三方店铺”。但证监会要求企业在发行上市前，要把这种“第三方店铺公司”全部改为集团旗下子公司，赛维时代也是做了清理：

（三态电子同样也是在2020年对全部第三方店铺公司进行了收购）但这样会造成一个集团公司控股下面N个店铺公司，卖家肯定第一时间会想到：那不会关联吗？一旦被判定关联，店铺就可能面临被封。卖家这么想，证监会也这么想！所以对于关联问题非常关心。

“第三方店铺”都归属于发行人（集团公司）的情形下，是否违反平台关于开立店铺的规定？发行人是否存在被平台认为“有多个或相关联的销售账户”的情况及处理方式？

多账号开店一般不会被电商平台处罚，但无法完全排除处罚风险。赛维时代认为：亚马逊平台的客户经理表示，亚马逊是以一个独立公司为单位来判定账号是否属于同一个公司，而不是以集团来认定。一个集团的母公司通过多个子公司分别在亚马逊平台开设店铺未违反亚马逊平台的相关规定。但是赛维时代也承认：“虽然公司目前已不存在第三方店铺，但公司部分现有店铺在历史期间曾为第三方店铺。公司不能排除平台在未来以更改现有平台规则、出台新规则或其他形式对公司现存的历史第三方店铺采取一定措施甚至追溯处罚。”从赛维时代的回复来看，他主要的论证就是：“亚马逊目前只是追溯到该店铺公司的股东是否为同一人，来判断各店铺之间是否关联，至于店铺公司股东的股东，暂时没有去管”。当然了，我们也有从多方消息得知，目前平台确实很少去审查至“股东的股东”，但若卖家申请上市，我们建议一定要提前熟知平台政策，因为政策不是一成不变！

02 邮政小包合规问题

对海外仓及邮政小包发货模式比较了解的朋友都知道，海外仓可以直接走传统方式的出口报关、退税，合规问题比较好解决。但邮政小包是一单一单的小包裹，并不适用于传统的出口报关方式，而且小包订单在采购时也通常没有发票，若要实现全面合规，难度还是比较大的。

请发行人说明邮政小包模式下，发行人涉及的内部职能主体、货物、资金流转情况，各职能主体在海关、税收（增值税、所得税）、外汇方面的合规性。

（1）邮政小包的订单我们是使用香港兰玛特公司进行采购并销售的，我们的境内公司并没有涉及小包出口问题。我们的小包流程如下图所示：

从上图看，供应商出口给香港兰玛特，增值税的纳税义务在供应商，涉税风险也在他，跟发行人没有关系。

（2）在报关合规性方面，是由香港兰马特委托中国邮政将商品运送至海外消费者，按照中国邮政的要求提供相关寄送信息，由中国邮政履行相关邮递物品出境手续。中国邮政已经按“邮递物品”的方式进行报关。也就是说，在邮政小包模式下，报关的义务是由邮政公司来履行的，赛维时代本身也就无需履行报关义务。此外，赛维时代还取得了邮政公司、各地海关、税务部门的合法合规证明。

（3）就算在非常极端的情况下，海关、税务等部门要求赛维时代因为直邮小包的问题补税，实控人已经出具承诺，全额承担发行人因邮政小包业务合规性问题可能受到的损失，不会对公司是否符合上市条件构成实质影响。

（4）但是，为了进一步提升合规性，我们还是把邮政小包模式整改为9610模式出口了。直邮模式下，在赛维时代的报告期前期主要为邮政小包模式，而从2020年下半年开始转换为直邮9610模式，并于2020年底已切换完毕。

写到这里，针对9610特别提一下，9610确实给小包合规提供了一种解决方式，但小包出口又存在能不能取得增值税发票的问题，因此走9610又分为两种：

a. 能取得发票，走“9610+退税”；

b. 不能取得发票，走“9610+核定征收”，免税不退税的方式。

但9610目前并不是每个地方都能走通的，还需要看各地政策。特别是没有发票的，需要结合核定征收模式来走，据我们所知，目前只有厦门走得好一些。根据赛维时代披露的信息，集团的9610业务主要由晒布信息、苏州赛鼎供应链、厦门赛鼎供应链这三家子公司来承载：

晒布信息：9610退税模式（有票）；

苏州赛鼎供应链、厦门赛鼎供应链：免税不退税模式（无票）。

但从披露的这三家的财务数据来看，晒布信息走9610退税业务稍微多一些，而苏州赛鼎供应链和厦门赛鼎供应链走9610免税不退税模式的，走的量很少。

另外，有意思的是，作为主要走海外仓的赛维时代把小包业务都换成9610了，但以小包为主的三态电子的招股书中，全文却看不到“9610”的影子。其实，确实是9610在实操中，会遇到很多问题。

03 税务合规问题

这个就不用多说了，证监会每次必问！

由于行业的特殊性，过去跨境电商企业存在很多合规性的问题，涉及到境内外税务的灰色地带，这也成为阻碍跨境电商上市的痛点。

近两年，无论是国内金四系统准备上线，还是欧洲对VAT的核查、平台代扣代缴销售税，都对跨境电商税务合规性提出了更高的要求。

同时，其实在券商入场时，他们也会问企业：

这里要提醒一下想要上市的卖家，在有「上市」的规划时，要及时做好内部的税务合规问题，提前把个人卡、两套账等问题处理好，然后才能规划哪一年作为报告期的第一年。

这里特别提一下1039，我们之前写过文章，1039其实不建议大部分卖家去走，何况您要走「上市」，就更加不要考虑了。（走1039可以低成本利润回流？洗洗睡吧！）

04 主要经营亚马逊，会不会有严重“依赖性”？

这个问题也是很多专注于某个平台的卖家很关心的：如果我只做亚马逊，证监会会不会认为我的业务太过单一、风险过高？

确实，在这几年证监会针对跨境电商企业发出的问询函可以看到，基本上证监会都问询了这个“平台依赖”的问题。而赛维时代的业务八成依赖亚马逊，我们看看他是如何回复证监会的。

报告期内在 平台上的销售额逐年增加，是否构成对单一平台的依赖？

直接承认，我们对 平台确实存在一定的依赖，但我们也正在通过自营网站等方式积极拓展新的销售渠道。我们自营网站的建设周期比较长，但我们有着优质的产品和品牌，相信自营网站做好后，亚马逊的销售比例会逐步降低的。

其实，据我们与对跨境电商行业资本市场熟悉的投资人交流，目前“专营亚马逊”这个并不是很大的问题，关键在于卖家要有「核心竞争力」，比如你是产品特别好，还是系统特别厉害？

05 关联交易问题

由于跨境电商业态可能会存在多家境内公司，以及香港公司、欧美公司等，免不了关联交易，有许多卖家都对「关联交易」有很大的疑问：我们这些公司弟弟买哥哥的、妹妹买姐姐的，真的没有问题吗？

赛维时代、三态电子对证监会的回复也许能给你一些思路。

公司是否通过转移定价进行税务筹划？

公司确实存在不少关联交易：

① 深圳鹏展万国、深圳快云科技向香港思睿公司提供信息系统服务；

② 深圳前海三态向香港荣威公司提供跨境物流服务及部分仓储服务；

③ 深圳前海三态向香港荣威提供物流相关的技术及业务流程服务；

④ 义乌三态为香港荣威公司等提供仓储服务等......

但公司的税务顾问已经为公司出具了《转移定价报告》，认为公司的内部交易安排是符合跨境电商行业的常规的，并且，定价是依据市场行情制定，是符合独立交易原则的。

公司的内部交易并不基于相关税率进行调整安排，公司板块内部实体之间以及板块之间的内部交易安排目的是为了增强集团内协同效益，不是为了转移利润和降低集团税负。

三态在其招股书中另一处说法更是值得卖家们参考，三态说：

公司不存在利用香港所得税率低于中国大陆所得税率的情况将主要利润留存至香港的情形。

所以，卖家朋友们不要害怕关联交易，最主要是三件事：

① 业务一定要符合真实性；

② 定价要合理、符合独立性原则；

③ 关键的一点，切忌利用关联交易而把主要利润放在境外，进而侵蚀境内税收的情况。

06 收入放在香港问题

目前来说，跨境电商绝大多数还是需要通过香港公司来实现合规，即使要上市，这种做法也避免不了。那卖家会问：境内公司开店铺，但电商的收入却放在香港，不会有问题吗？能上市吗？我们看看赛维时代的回复。

店铺子公司承担销售职能却不记收入成本的原因及合理性，相关账务处理是否合规、规范。

（1）店铺公司并未开展实际运营且未承担销售职能。

店铺公司设立目的为注册店铺，原则上并未作其他业务安排。

并且，在公司实际开展经营的过程中，是香港兰玛特和美国兰玛特实际肩负了销售职能，并承担了相关风险。按照实质重于形式原则，店铺子公司也无需对相关经济行为承担责任。

（2）目前我们这种做法是符合行业通用做法的，已上市（独立上市或被并购）的跨境电商公司如华凯创意、天泽信息都是这样处理的。

（3）香港兰玛特内部交易符合独立交易原则。

因此，公司不存在利用香港所得税率低于中国大陆所得税率的情况，将主要利润留存至香港的情形。（这点很关键！在境内上市，监管部门是希望看到企业把利润主要留在境内的）

（4）报告期各期，境内主要公司均获得了所在地主管税务机构开具的《税务合规证明》，不存在税务违法违规的情形。

好了，先分享这么多，关于跨境电商上市（或就想安稳卖货）的那些税务合规问题，可以多多和我们探讨。