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年后培训

刚刚，为进一步规范银行业金融机构从业人员行为，加强对银行业金融机构对其从业人员行为管理的监管，中国银监会制定了《银行业金融机构从业人员行为管理指引（征求意见稿）》。

其中，涉及的从业人员既包括正式签订劳动合同的在岗人员，同时也包括聘用或与劳务代理机构签订协议直接从事金融业务的其他人员。银行不能因出现风险后以不是本行正式员工而一推了之。

以下为征求意见稿全文及解读：

银行业金融机构从业人员行为管理指引

（征求意见稿）

第一章 总则

第一条 （法律依据）为加强对银行业金融机构对其从业人员行为管理的监管，促进银行业安全、稳健运行，根据《中华人民共和国商业银行法》、《中华人民共和国银行业监督管理法》等法律法规制定本指引。

第二条 （适用范围）本指引所称银行业金融机构是指在中华人民共和国境内设立的商业银行、农村信用合作社等吸收公众存款的金融机构及政策性银行。

在中华人民共和国境内设立的金融资产管理公司、信托公司、财务公司、金融租赁公司以及经国务院银行业监督管理机构批准设立的其他金融机构适用本指引。

解读：银监会持牌金融机构均在该指引规范范围之内。截至2017年末，中国境内共用法人银行业几人机构4549家，外国及港澳台银行分行122家。

第三条 （从业人员定义）本指引所称银行业金融机构从业人员（以下简称从业人员）是指按照《中华人民共和国劳动合同法》规定，与银行业金融机构签订劳动合同的在岗人员；银行业金融机构董（理）事会成员、监事会成员及高级管理人员；以及银行业金融机构聘用或与劳务代理机构签订协议直接从事金融业务的其他人员。

解读：从业人员包括正式签订劳动合同的在岗人员，不含已退休、离职人员，同时包括聘用或与劳务代理机构签订协议直接从事金融业务的其他人员。银行不能因出现风险后以不是本行正式员工而一推了之。

第四条 （总体要求）银行业金融机构对本机构从业人员行为管理承担主体责任。银行业金融机构应加强对从业人员行为的管理，使其保持良好的职业操守、诚实守信、勤勉尽责，坚持依法经营、合规操作，遵守工作纪律和保密原则，严格执行廉洁从业的各项规定。

解读：银行业金融机构承担从业人员管理的主体责任，因从业人员管理不善导致的各类风险由机构承担。对从业人员行为的管理提出了总体要求，核心是依法、合规、保密、廉洁。

第二章 从业人员行为管理的治理架构

第五条 （组织架构）银行业金融机构应在党组织领导下，建立全面覆盖、授权明晰、相互制衡的从业人员行为管理体系，并明确董事会、监事会、高级管理层和相关职能部门在从业人员行为管理中的职责分工。

解读：《国务院办公厅关于进一步完善国有企业法人治理结构的指导意见》（国办发〔2017〕36号）明确“坚持党的领导、加强党的建设是国有企业的独特优势。要明确党组织在国有企业法人治理结构中的法定地位，将党建工作总体要求纳入国有企业章程，明确党组织在企业决策、执行、监督各环节的权责和工作方式，使党组织成为企业法人治理结构的有机组成部分。”

该条强调在党组织领导下，建立全面覆盖、授权明晰、相互制衡的从业人员行为管理体系，并明确董事会、监事会、高级管理层和相关职能部门在从业人员行为管理中的职责分工。

但如果银行业金融机构控股股东不是国有企业，机构本身未建立党组织，是否需要增加例外条款需要进一步明确。

第六条 （董事会职责）银行业金融机构董事会对从业人员的行为管理承担最终责任，并履行以下职责：

（一）建立依法合规、诚实守信的从业人员行为管理文化；

（二）审批本机构制定的行为守则及其细则；

（三）监督高级管理层实施从业人员行为管理。

董事会可授权下设相关委员会履行其部分职责。

第七条 （监事会职责）监事会负责对董事会和高级管理层在从业人员行为管理中的履职情况进行监督评价。

第八条 （高管层职责）高级管理层承担从业人员行为管理的实施责任，执行董事会决议，履行以下职责：

（一）建立覆盖全面的从业人员行为管理体系，明确相关行为管理部门的职责范围；

（二）制定行为守则及其细则，并确保实施；

（三）每年将从业人员行为评估结果向董事会报告；

（四）建立全机构从业人员管理信息系统。

解读：6、7、8条分别规定董事会、监事会、高管层主要责任和职责。

第九条 （牵头部门）银行业金融机构应明确从业人员行为管理的牵头部门，负责全机构从业人员的行为管理。除牵头部门外的风险管理、内控合规、内部审计、人力资源和监察部门等行为管理相关部门应根据从业人员行为管理的职责分工，积极配合牵头部门对从业人员的行为进行监测、识别、记录、处理和报告。

解读：从业人员行为管理需要有牵头部门，不能理解为风险管理、内控合规、内部审计、人力资源和监察部门可以不作为牵头部门，而是任何部门都可以作为牵头部门，其他相关部门应予以配合。

第十条 （专职人员）银行业金融机构应设立一个或多个岗位专门负责从业人员行为管理，该专职岗位的从业人员应品行端正、业务熟练，并具有与履职相匹配的经验和适当的职级，其联系方式应在全机构公开并可查询。

解读：银行业金融机构又增加了一个就业岗位，专职从事于从业人员行为管理。所谓专职，不应有其他兼职的工作职责。

第十一条 （信息管理）银行业金融机构应建立与本机构业务复杂程度相匹配的从业人员管理信息系统，持续收集从业人员的基本情况、行为评价、处罚等相关信息，支持对从业人员行为开展动态监测。

解读：建立从业人员管理信息系统，收集从业人员的基本情况、行为评价、处罚等相关信息，至少应该能覆盖银监会1104报表《S03银行业金融机构案防情况统计表》相关信息。

第三章 从业人员行为管理的制度建设

第十二条 （风险为本）银行业金融机构从业人员行为管理应以风险为本，重点防范从业人员不当行为引发的信用风险、流动性风险、操作风险和声誉风险等各类风险。

解读：从业人员管理的相关规章制度比较散，比较早的有银监会“防范操作风险十三条”，但当时基于防范操作风险。现在从全面风险管理角度，提出风险为本的从业人员管理理念，重点防范从业人员不当行为引发的信用风险、流动性风险、操作风险和声誉风险等各类风险。

第十三条 （行为守则）银行业金融机构应制定与自身业务复杂程度相匹配的行为守则供全体从业人员遵循。行为守则应有利于银行业金融机构的稳健经营和风险防控。行为守则应包括但不限于从业人员的行为规范、禁止性行为及其问责处罚机制等。银行业金融机构应及时对行为守则进行更新和修订，以适应经营环境和监管要求的变化。

解读：行为准则与自身业务复杂程度相匹配，哪些能做，哪些不能做需要明确，并随经营环境和监管要求及时修订。严监管下，原来能做的业务现在可能就不能再做。

第十四条 （行为细则）银行业金融机构应制定覆盖各业务条线的行为细则，各业务条线的行为细则应符合不同业务条线的特点，突出各业务条线中关键岗位的行为要求，并重点关注该业务条线中的不当行为可能带来的潜在风险。银行业金融机构应及时对行为细则进行更新和修订，以适应经营环境和监管要求的变化。

解读：行为准则是大纲，细化到不同业务条线，还应该有符合本条线的行为细则。

第十五条 （遵纪守法）银行业金融机构制定的行为守则及其细则应要求全体从业人员遵守法律法规、恪守工作纪律，包括但不限于：自觉抵制并严禁参与非法集资、地下钱庄、洗钱、商业贿赂、内幕交易、操纵市场等违法行为，不得在任何场所开展未经批准的金融业务，不得销售或推介未经审批的产品，不得代销未持有金融牌照的机构发行的产品，不得利用职务和工作之便谋取非法利益，未经监管部门允许不得向社会或其他单位和个人泄露监管工作秘密信息等。

解读：遵纪守法是从业人员行为管理基本要求，该条列举了禁止性行为，对于近年来大案要案、飞单事件、萝卜章事件都能涵盖在内。

第十六条 （教育培训）银行业金融机构应通过培训等方式向全体从业人员清楚传达行为守则及其细则的相关要求，并视情况开展必要的警示谈话和通报教育。

解读：教育培训、警示谈话和通报批评是育人常用法宝。

第十七条 （定期评估）银行业金融机构的行为管理牵头部门应每年制定从业人员行为的年度评估规划，定期评估全体从业人员行为，并将评估结果向高级管理层报告。针对评估中发现的从业人员不当行为及其风险隐患，应予以记录并及时向相关人员提出处理建议。针对评估中发现的共性问题，应提出有效的改善计划，并持续对行为守则及其细则进行完善。

解读：评估、报告、整改形成良性循环。

第十八条 （长期监测）银行业金融机构的行为管理牵头部门应完善从业人员行为的长期监测机制，并建立针对重点问题、关键岗位的不定期排查机制。针对监测和排查中发现的问题，应予以记录并及时向相关人员提出处理建议。

第十九条 （招聘制度）银行业金融机构应在从业人员招聘和任职程序中评估其与业务相关的行为，并重点考察是否有不当行为记录。对银行业金融机构从业人员的利益相关人员，不得降低招聘录用标准。银行业金融机构应落实任职回避和业务回避制度，应从职责安排上形成有效制衡，避免从业人员滥用职权。

银行业金融机构在招录董事（理事）和高级管理人员时，应向银行业监督管理机构申请在银行业金融机构从业人员处罚信息系统中查询有关行政处罚信息。

解读：银行业金融机构从业人员处罚信息系统早在2015年建立，《银行业金融机构从业人员处罚信息管理办法》（银监办发[2014]322号）要求银行业金融机构按月上报从业人员被处罚情况，并提供相应的查询。

2017年，银监会明显加大了违法违规行为行政处罚的力度。

根据银监会2017年12月1日第144场银行业例行新闻发布会数据，除对机构进行处罚外，在2017年前10个月内，银监共处罚责任人员1096名，罚款金额合计2440万元，取消130人一定期限直至终身的董事、高管人员任职资格，禁止49人一定期限直至终身从事银行业工作。

同时，全国各级银行业金融机构已累计内部问责处理分支机构2687个、人员16.7万人次，依法向司法机关移交252人。

第二十条 （薪酬晋升）银行业金融机构应将从业人员行为的评估结果作为薪酬和晋升的重要依据。银行业金融机构应针对高级管理人员及关键岗位人员制定与其行为挂钩的绩效薪酬延期追索、扣回制度。银行业金融机构应明确晋升的基本条件，未达到相关行为要求的从业人员不得晋升。

第二十一条 （举报机制）银行业金融机构应建立举报制度，鼓励从业人员积极抵制、堵截和检举各类违法违规违纪和危害所在机构声誉的行为。银行业金融机构相关职能部门接到举报后，应迅速处理，并视其严重程度向高级管理层汇报，高级管理层应视其严重程度向银行业监督管理机构及其他相关监管机构或执法部门报告。

第二十二条 （内部处理）银行业金融机构应及时对违反行为守则及其细则的从业人员进行处理和责任追究，并视情况对该从业人员行为管理相关责任人予以责任追究。对于涉嫌刑事犯罪的行为，银行业金融机构应及时向司法机关移送，不得以纪律处分代替法律制裁。与本行解除或终止劳动合同的离职或退休人员，如被发现在银行业金融机构工作期间严重违规的，仍应追究其责任。

解读：及时处理问责，上追两级，不得大事化小、小事化了，不得用纪律处分代替法律制裁。终身究责可以防止从业人员带病流动。

第四章 从业人员行为管理的监管

第二十三条 （监管报告）银行业金融机构应当将本机构制定的从业人员行为守则及其细则报送银行业监督管理机构，并至少每年报送本机构从业人员行为的评估报告，报告应至少包括本机构从业人员行为管理的治理架构、制度建设、从业人员不当行为等内容。

解读：又增加了一份评估报告，至少每年报送一次，希望正式稿明确报送截止时间。

第二十四条 （行为监管）银行业监督管理机构通过非现场监管和现场检查等对银行业金融机构从业人员行为管理进行评估和监督管理，并在监管评级中考虑上述评估结果。对于不能满足本指引及其他法律法规中关于从业人员行为管理相关要求的银行业金融机构，银行业监督管理机构可以要求其制定整改方案，责令限期改正，并视情况采取相应的监管措施。

解读：从业人员行为管理与监管评级挂钩，应该体现在商业银行管理质量（M）评价中。

第二十五条 （信息报送）银行业金融机构应当根据《银行业金融机构从业人员处罚信息管理办法》的相关要求，将本机构从业人员受刑事处罚、行政处罚、纪律处分、职位处分和经济处理等惩戒措施情况，根据属地监管原则分别向银行业监督管理机构及其派出机构报送相关信息。

解读：

处罚类别分“刑事处罚、行政处罚、党纪处分、内部处分、其他处罚”五大类。处罚种类指每个处理类别中的具体处罚或处分种类，具体是：

1.刑事处罚，刑事处罚指司法机关对有关从业人员判处的管制、拘役、有期徒刑、无期徒刑、死刑、罚金、剥夺政治权利、没收财产、驱逐出境等刑罚。

2.行政处罚，指金融监管部门及行政执法机关对有关从业人员作出的处罚决定。包括，金融监管部门作出的取消董事及高级管理人员任职资格、禁止从事银行业工作等以及行政执法机关作出的警告、罚款、没收违法所得和非法财物、行政拘留等。

3.党纪处分，指根据《中国共产党纪律处分条例》，由所在党组织对有关从业人员给予警告、严重警告、撤销党内职务、留党察看、开除党籍等党纪处分。

4.内部处分：指机构按照有关内部规定对违规人员作出“警告、记过、记大过、降级、撤职、开除”等处分。包括，机构对劳务派遣人员因违反有关规章制度或应承担相关责任而作出的处理意见，含“退回”。

5.其他处罚：指金融监管部门认为必要的其他处罚，包括，从业人员因存在违法、违规或违反机构内部规定被免职、解聘职务、责令辞职及应承担责任的单方辞职或解除劳动合同及重大经济处罚等。

《银行业金融机构从业人员处罚信息管理办法》银监办发[2014]322号2014年发布，具体规定了哪些信息需要向属地监管部门报送。

下图即为处罚信息表样：

第二十六条 （信息使用）银行业监督管理机构在核准银行业金融机构董事（理事）和高级管理人员等任职资格时，应在银行业金融机构从业人员处罚信息系统中查询从业人员处罚信息，并根据查询结果，依照有关规定决定是否予以核准。银行业监督管理机构及银行业金融机构不得违反规定泄露从业人员处罚信息。

解读：双向查询，银行在在招录董事（理事）和高级管理人员时应查询处罚信息，监管部门在核准时还需要再核查一遍，防止有漏网之鱼。

第五章 附则

第二十七条 （解释权）本指引由中国银行业监督管理机构负责解释和修订。

第二十八条 （实施时间）本指引自 年 月 日起施行。

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